中国钢铁工贸集团公司等与中国银行
哈尔滨动力支行借款合同纠纷案
审判长、审判员：
作为上诉人中国冶金进出口哈尔滨公司的委托代理人，我参加了本案的二审诉讼。基于对案件事实的了解，发表代理意见如下：
一、上诉人与被上诉人之间不存在美元借贷关系
被上诉人在一审和二审诉讼中都坚持上诉人与被上诉人之间存在5笔信用证打包贷款项下美元借贷关系的主张，并在二审质证时向法庭出示了5份打包贷款申请书和《借款凭证》。对此代理人认为：被上诉人所提交的证据与其诉讼主张之间不仅存在着逻辑上的矛盾和法律上的障碍，而且恰恰证明了上诉人主张两者之间存在的是人民币借贷关系的正确性。
众所周知，打包贷款是一种出口融资信贷业务，外贸企业在履行出口合同过程中，不仅没有对外支付外汇的义务，而且还需要人民币资金用于国内收购。1995年1月5日，
国家外汇管理局颁布了《关于以人民币计价对外借款有关问题的通知》（见附件一），其中第
2条重申了外汇贷款管理的基本原则，明令：“严格禁止发放无对外支付的外汇贷款”。依照这条规定，由于履行出口合同没有对外支付的义务，因此在打包贷款方式建立的借贷关系中，只可能产生以人民币为合同标的的借贷关系，不可能发生美元贷款。被上诉人关于与上诉人之间存在5笔信用证打包贷款项下美元借款的主张，无论在理论上还是在实践中，都面对着法律上的障碍和禁区。又由于存在着法律上的障碍，被上诉人关于与上诉人之间存在打包贷款项下美元借款的主张，在逻辑上自相矛盾，是根本不能成立的。
与5笔信用证打包贷款相对应，被上诉人还向法庭提交了5份《借款凭证》。在这5份《借款凭证》的贷款数额前，均被分别冠以“美元”和“USD”，以表示所借款额为美元。尽管被上诉人力图以此证明所发生的借款就是美元借款，但也正是在这5份《借款凭证》（见附件二）上，对“贷款直接用途”分别明确规定为“收购焦碳（2份）”、“收购槽钢”、“收购铁合金”和收购“金属硅”。这些借款用途不仅与上诉人当时所签订的出口合同和实际用途相吻合，证明了打包贷款的真实性；更为重要的是，它证明了这5笔打包贷款所建立的只可能是人民币借款，而绝无任何美元借款的可能，这其中的道理极为简单：国家禁止外币在国内市场流通。
在被上诉人提交的5份《借款凭证》中，“存款账号”栏内所标明的“018090000079”账号，是上诉人在被上诉人处的人民币账户。按照国家财务管理和金融管制的有关规定，人民币账户与外汇账户必须分账、分户管理，二者不得交叉混淆。“018090000079”账号作为《借款凭证》中所借款项的交付渠道，与上述借款用途构成了共同指向：都证明这5笔借款的性质必定是人民币借款。这其中的道理更为简单：美元不可能进入人民币账户。
