（二）本案合同是依照引黄总指挥部拟定的格式，由《合同条件》和《合同协议条款》两部分组成；工程名称和地点，工程内容、承包范围、开工竣工日期、工程质量、工程造价与工程款的支付与结算，违约责任等主要条款完备，内容合法。
（三）本案合同是根据平等互利、协商一致、等价有偿的原则签订的。在议标过程中，引黄总指挥部在审查温州工程处资质资格的同时，要求该处修改投标书，并压低投标报价近400万元（附件20～22）。经反复协商一致后，于1993年11月26日双方签订了协议，规定温州工程处自筹资金（不计利息）于1994年3月底前进场施工，进行“三通一平”（附件4）。施工7个月后才签订正式合同，并进行了合同公证。可见本案合同的签订是双方当事人真实意思的具体表示，程序合法。
因此，本案合同无论主体、内容、签订程序与形式都是合法的；且合同工期51个月，双方已如约履行32个月。一审判决认定“为有效合同”完全正确，但一审判决认定“只有国家一、二级企业才具有投标、施工资格，周时选在施工时聘用的管理及施工人员均达不到上述要求，其主体资格确有瑕疵”，并从而得出引黄工程局“终止合同亦非不当”的结论是错误的。错误之一是：忽视了温州工程处是水利水电二级资质企业，具有本案工程的投标、施工资格。周时选是温州工程处的项目部经理、工地代表，以周时选为首的项目部是温州工程处为履行本案合同建立的，与该处是不可分割的整体。将周时选与温州工程处分开，是认定事实错误，亦同法律有关规定相悖。错误之二是：温州工程处项目部的管理与施工人员资质是好的，完全符合本案合同工程的施工要求。所谓“施工时聘用的管理及施工人员”达不到要求，是缺乏事实和法律依据的。认定一个企业的资质等级和合同主体资格是依据该企业的整体素质评定的，而不是某个工程项目部、某个人或一般施工人员。
此外，还应指出的是，引黄工程局上诉称温州工程处采取欺诈手段签订合同，毫无事实依据，是一种恶意中伤，为其撕毁合同找借口，严重侵害了温州工程处的企业声誉，请法庭予以严重关注。
二、温州工程处认真履行合同，工程质量好，工程进度无拖延，可如约竣工交付验收
（一）该处为履行本案合同，除组建了一支合格的施工队伍之外，还配备、购买了360多万元的各种设备，以确保合同履行（附件23～26）。
（二）保证了施工进度。本案合同工程开工日期为1994年4月1日，竣工日期为1998年6月30日。温州工程处进场后进行“三通一平”占用13个月，于1995年4月1日正式开工进行合同工程建设，至1996年11月，18个月（期间因更换设备停工2个月）中，除完成支洞280米外，主洞开挖进尺2077米，粗喷紧跟开挖，占主洞开挖总量3461米的60%，月均进尺115米。因此，可提前约6个月完成主洞开挖。
此外，已完成主洞喷砼1000米。衬砌因特制衬砌台车交货迟延，至1996年7月份才开始试车，完成500米。但两台衬砌台车月进尺可达200米，在剩余的19个月工期中，完全可以完成衬砌。在引黄总指挥部偏关分指挥部（下称“偏关分部”），《关于1996年第一季度任务完成情况的通报》中，温州工程处开挖进度在九个施工单位中名列第二；在该分部《关于1996年第三季度任务完成情况的通报》中，温州工程处开挖名列第四、衬砌名列第五。故温州工程处工程进度并未拖延，如果引黄总指挥部不撕毁合同，完全可如期或者提前完成合同（附件16、27、28）。
（三）工程质量好。温州工程处为保证工程质量，在施工中采用了先进技术。如，为保证隧洞开挖方向准确无误，采用激光放线，方向没有误差；而引黄工程其他工地是测量放线，有的方向误差达7米；又如，为保证衬砌质量，温州工程处投资近40万元，专门设计定制了两台衬砌台车（整体钢模板）进行混凝土整体浇注，做到了肉眼难以见到浇注接缝。引黄工程各工地，只有温州工程处一家制作了这种台车。据1996年12月山西省水利建设质量监督中心站出具的《万家寨引黄工程质量检查报告》，温州工程处承建的合同工程开挖、喷砼、衬砌等各项均100%合格。该报告附件二第五条结论4中更明确指出：在所检验的引黄工程14个洞段中，温州工程处等三个“水利专业施工队伍的砼施工质量好于其他非水利专业队伍的砼施工质量”（附件16、29）。故温州工程处工程质量好，在万家寨引黄工程各洞段中名列前茅已有定论。
事实证明，引黄工程局单方解除本案合同时称：温州工程处“施工进度严重拖延”、“施工质量存在严重问题”、“工地管理极为混乱……。与周围群众矛盾激化”和“已丧失履约能力”等（附件30、32）纯属无中生有，完全与事实不符。称：温州工程处“指挥部管理人员全部是外雇人员；施工队伍全部是社会闲散力量拼凑而成，并非温州水电工程处职工”则不仅与事实不符，而且无视温州工程处作为全民所有制建筑企业享有劳动用工权和人事管理权，可以依法对管理和技术人员实行聘任制；面向社会，择优录取，自主招工，实行全员劳动合同制；可以就近招收长期、短期或临时性农民工（附件33～35）。在企业改革不断深化和建立与完善社会主义市场经济的今天，可以断言：为提高经济效益、没有一家建筑施工企业不聘用或雇用人员，不使用农民工，而以企业的原班人马施工；万家寨引黄工程处工地也是如此。温州工程处项目部（指挥部）原总工程师付济时，现受聘于引黄工程监理公司任监理工程师和原地质高级工程师关文海仍受聘在原工地任地质工程师就是明证（附件16）。看一支施工队伍是否合格，关键是看其专业素质与施工质量，不是其他。故引黄总指挥部对温州工程处施工队伍的指责，既无法律依据，也是不公正的。
