洛社镇政府不服江苏省高级人民法院的上述民事判决，向本院上诉称：一、一审认定本案保证成立有误。锡山中行出示的锡中银行1996第7001号保证担保合同是1996年7月1日签订的，而此时并无可担保的借款合同存在。另该份担保合同上只有担保人腾跃公司的签章，而没有锡山中行的签章，显然与该份合同第十四条规定的“本合同经双方有权签字人签署并加盖公章后生效”不符，故该份担保合同不成立。因双方明确规定为“合同”而非“承诺”，故一审认定腾跃公司向锡山中行作出保证承诺进而认定保证成立不当。二、一审认定锡山中行已经给付贷款没有事实依据。锡山中行出示的《短期外汇贷款支付凭条》只是附件，不能证明给付事实。一审认定给付的依据还有杨市钢铁厂于1996年10月23日出具的授权书及无锡中行的证明，该两份证据不能证明划款事实的存在，只有会计凭证才能证实。三、一审认定借款合同及保证合同有效有误。锡山中行与无锡中行、杨市钢铁厂恶意串通，以贷还贷，以合法形式掩盖非法目的，锡山中行是明知的；锡山中行承认杨市钢铁厂的外汇账号是其擅自开设的；在贷款合同上故意不填写贷款用途，在支付凭条上故意不填写应填项目；杨市钢铁厂证实1996年10月23日授权书是锡山中行写好以后让杨市钢铁厂盖章的；无锡中行持授权书到锡山中行划款时，锡山中行明知自己会遭受损失，其仍积极配合。关于贷款用途，锡山中行出示的支付凭条的科目是“短期周转外汇贷款”，但未在贷款合同上注明。综上，锡山中行与杨市钢铁厂之间发生的贷款违反了《
民法通则》第
五十八条第一款第七项之规定，应为无效。腾跃公司是为杨市钢铁厂进口原料所需外汇进行担保，但锡山中行与杨市钢铁厂一起隐瞒了贷款的真实用途，将新贷还了旧贷，违背了腾跃公司的真实意思表示，违反了《
担保法》第
三十条的规定，应属无效。补充上诉意见为：一、本案贷款合同缺少用途条款，因合同双方对于该项主要条款未能达成一致意见，故贷款合同未成立。锡山中行与杨市钢铁厂订立的贷款合同是为无锡中行被骗的315万元补办手续，并非锡山中行欲贷款316万美元给杨市钢铁厂。故锡山中行的行为违反了我国外汇管理规定，应认定贷款合同无效。二、保证合同无效。腾跃公司出具担保时不知无锡中行（或锡山中行）被骗315万美元一节，亦不知道锡山中行与杨市钢铁厂恶意串通的事实，因该份保证合同违背了腾跃公司的真实意思表示，腾跃公司不应承担民事责任。综上，原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求予以改判。
