综上所述，本代理人认为：洛社政府的抗辩，一是混淆了外汇贷款和人民币贷款的操作程序；二是将既与本案毫无关系又非本案当事人的开证行及开立信用证事宜与锡山中行的外汇贷款混为一谈；三是凭主观臆断锡山中行与他人恶意串通。洛社政府的抗辩既无事实根据，又无法律依据，其上诉观点及理由均不成立。本案事实十分清楚：借款合同与保证合同均合法有效，锡山中行依约履行且无任何过错，杨市钢厂应承担还本付息义务及违约责任，保证人的连带保证责任应由洛社政府承担。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，二审法院依法应予维持。
以上代理意见敬请合议庭审查并恳望采纳。谢谢!
无锡神阙律师事务所
王卉青律师
一九九九年七月二十三日
链接：
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（1999）经终字第82号
上诉人（原审被告）：锡山市洛社镇人民政府。住所地：江苏省锡山市洛社镇。
法定代表人：李云海，该镇镇长。
委托代理人：沈晓伟，鼎铭律师事务所律师。
委托代理人：夏希普，鼎铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国银行锡山支行。住所地：江苏省锡山市迎宾北路。
负责人：曹建华，该行行长。
委托代理人：王卉青，无锡神阙律师事务所律师。
委托代理人：邱海洋，康达律师事务所律师。
原审被告：无锡杨市钢铁厂。住所地：江苏省锡山市杨市镇。
法定代表人：杨义德，该厂厂长。
委托代理人：匡仲贤，该厂副厂长。
上诉人锡山市洛社镇人民政府（以下简称洛社镇政府）为与被上诉人中国银行锡山支行（以下简称锡山中行）、原审被告无锡杨市钢铁厂（以下简称杨市钢铁厂）借款合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（1998）经终字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
查明：1996年10月22日，锡山中行与杨市钢铁厂签订一份《贷款合同》，约定：由锡山中行借给杨市钢铁厂316万美元；贷款期限为12个月，至1997年10月21日还款；利率为中国银行总行公布的六个月浮动利率＋1%执行等。同年7月1日，江苏腾跃不锈钢集团公司（以下简称腾跃公司）向锡山中行出具了一份《保证担保合同》，承诺其为杨市钢铁厂向锡山中行所借的316万美元进行担保，担保范围是债务人在主合同项下所欠债权人的全部债务，包括借款本金、利息、逾期罚息、违约金、债权人的诉讼费用、律师费等；担保人对全部债务承担连带责任；担保人的担保义务不受担保人或债务人的机构变更或经营变化的影响，包括重组或改造成为股份制公司、以租赁、承包等方式进行产权、经营权交易等；担保人无条件地、不可撤销地保证，债权人因债务人未履行或推迟履行担保合同的任何条款而蒙受的任何损失，均将成为担保人对债权人的一项独立的应索即付的债务；保证人的保证责任期限自本保证书签字之日起开始，直至主合同项下债务人对债权人的全部债务清偿后为止。同年10月23日，锡山中行将借款合同项下的316万美元转入杨市钢铁厂设在该行的14713310104账户内。同日，杨市钢铁厂给中国银行无锡分行（以下简称无锡中行）出具一份授权书，称该厂在锡山中行贷款316万美元已到账，关于今年1月份为该厂垫付3157814.03美元，请无锡中行凭该授权书直接从该厂在锡山中行的账户上收回。同日，无锡中行扣划了上述杨市钢铁厂的316万美元贷款，以偿还杨市钢铁厂所欠无锡中行的信用证垫款。借款合同到期后，杨市钢铁厂未按约向锡山中行归还借款本息。1997年12月1日，锡山中行分别向杨市钢铁厂和腾跃公司发出《关于催收无锡杨市钢铁厂到期贷款的函》及《关于请求江苏腾跃不锈钢集团履行担保责任的函》，要求杨市钢铁厂归还到期贷款316万美元，腾跃公司承担连带责任。1998年7月2日，杨市钢铁厂与锡山中行对账确认，杨市钢铁厂欠锡山中行316万美元、利息48万美元。因索要欠款未果，锡山中行遂于1998年6月29日向江苏省高级人民法院提起诉讼，诉请判令杨市钢铁厂与洛社镇政府归还欠款316万美元，利息40.053637万美元（截止到1998年3月20日）。
