上海市高级人民法院经审理查明：1993年5月28日，中国木材总公司（以下简称木材公司）与中国黑色金属材料华东公司（以下简称华东公司）下属的上海华东金属材料交易中心开发部（以下简称开发部）签订一份华东区金属材料调度调剂合同。约定：由木材公司向开发部提供中板钢材，规格分别为16、18、20、22、24、25mm，宽1.5、1.8、2m，长6、8、11m；价格为上海港舱底交货价每吨3580元；开发部预付人民币1000万元，余款在交货时一次付清；交货期为1993年6月底等。签约后，开发部通过江苏溧阳市供销合作社乡镇企业服务中心和溧阳市马垫供销社先后向木材公司支付预付款人民币500万元。同年6月底，木材公司提供的中板钢材到达上海港并向开发部交付。同年7月2日，开发部办理了该批钢材的报关手续，并代木材公司支付了进口关税932759.4元、代征增值税1341293.59元及速遣费、定额费、劳务费等76500元，共计人民币2350552.99元。根据报关凭证记载，该批钢材总数量为11962.88吨。开发部收货后认为该批钢材存在严重质量问题且规格与合同约定不符，故于同月15日以书面形式向木材公司提出质量异议，并提出退货，由木材公司退回全部货款，同时建议由开发部代销，由木材公司划定销售价格及销售方式。开发部要求木材公司尽快答复。木材公司收到上述书面异议后未作答复。开发部遂于同年9月3日起销售该批钢材。至1994年10月24日，华东公司共销售钢材3683.494吨。在此期间，木材公司于1993年12月27日至1995年3月25日，销售该批钢材1085.066吨。1994年11月7日，华东公司致函木材公司，称该批钢材由华东公司代销所得货款，一部分冲抵费用，一部分尚存华东公司处40万元，要求木材公司对所剩钢材处理提出明确意见。同月18日，木材公司回函华东公司，要求华东公司对已销出的钢材货款清账结算，货款及时归还木材公司。但对所剩钢材作何处理仍未作答复。1995年3月25日，华东公司与上海金昌贸易商行（以下简称金昌商行，后变更为金昌中心）签订一份货物转存代销协议。约定：木材公司存华东公司处进口中板钢材7194.32吨转存金昌商行，由金昌商行负责保管、支付仓储费用等，木材公司委托金昌商行销售，价格由木材公司与金昌商行商定，并由木材公司与金昌商行结算。但木材公司未参与该协议的签订，协议上亦无木材公司的签章。该批钢材转存金昌商行后，华东公司又出售钢材707.581吨。为此，华东公司共销售该批钢材4391.075吨，销售货款均由华东公司收取，但华东公司未提供销售上述钢材所得货款的总额及销售价格的证据。另，该批钢材转存金昌商行后，木材公司销售470.827吨，并认可金昌商行销售计1753.555吨，每吨单价为1950元，至涉讼，木材公司自行销售并认可金昌商行销售的钢材共计3309.448吨，木材公司已收取货款人民币7684687.93元。至1995年8月24日，金昌商行尚有余款508382.17元在木材公司处未作结算。嗣后，木材公司认为金昌商行销售钢材价格较低，损失较大，即停止与金昌商行结算。1995年9月5日，华东公司与金昌中心签订一份补充协议，称由于金昌商行业务扩展，新成立金昌中心，原金昌商行的业务转入金昌中心，原双方签订的货物转存代销协议继续有效。至同年12月底，金昌中心将所剩的4262.357吨钢材销售完毕，货款存金昌中心处至今。但金昌中心未提供该钢材销售所得货款的总额及销售价格的证据。木材公司自与金昌中心停止结算后，亦未再向金昌中心或华东公司表示如何销售或处理该批钢材，直至涉讼。

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