中国黑色金属材料华东公司等与中国木材
总公司购销合同结算纠纷案代理词
审判长、审判员：
受上诉人中国黑色金属材料华东公司（下称华东公司）的委托，上海市跃峰律师事务所指派我作为本案上诉人华东公司的代理律师。在提起上诉期间，代理人做了诸多与本案相关事实的调查、查阅审核了本案的卷宗，又经过法庭质证，现仅就本案上诉中的争议焦点提出如下代理意见：
一、上海华东金属交易中心（下称金交中心）对被上诉人中国木材总公司（下称木材公司）提出质量异议后，金交中心有权按书面异议的建议处置购销合同中的货物
1.金交中心与被上诉人木材公司双方于1993年5月28日签订的购销合同合法有效，但木材公司履行该合同中，交付的货物却严重违约，即木材公司交付的钢材在规格上严重违反合同的约定。
购销合同约定钢材的规格是定尺的，即钢板的长、宽、厚都是定量的，而非长短不一、宽窄不一，但木材公司交付的货物却是长短、宽窄不一的钢板。天津商品检验局及中国物资储运上海公司检验所对这批钢材所进行的理化指标检测是合格的，但这两份检测结果不能反驳木材公司交付钢材的规格违反合同的规定。因此，根据我国《
经济合同法》第
17条第2项以及《
工矿产品购销合同条例》第
14条第1款的规定，木材公司交付产品的质量存在严重的规格上的缺陷。
2.金交中心在法律规定的时间内提出了异议。
合同约定钢材是1993年6月底，即6月30日舱底交付。根据本代理人对上海港军工路港务公司的调查，装运合同约定货物的货船“得利”号于1993年6月27日到港，但该货船具体停泊到港口码头并能够使金交中心提货是7月4日晚上10∶00开始，直到7月11日凌晨1∶30结束。金交中心于7月15日正式以书面形式向木材公司提出质量异议。根据《
工矿产品购销合同条例》第
18条第1款规定，对产品的规格、外观等不符合合同规定，“需方应在货到后10天内提出书面异议”。可见金交中心提出异议的期限是完全符合法律规定的，并非木材公司述称超过了法定期限。
3.金交中心质量书面异议的内容全面合乎法律规定，木材公司未在规定期限内答复。
金交中心于1993年7月15日的书面异议中包含了：（1）具体指出双方合同约定的钢材的质量和规格的严重不符合合同规定；（2）提供了该批钢材不合规格的有关证据；（3）提出了具体的处理意见。可见金交中心的书面异议完全符合《
工矿产品购销合同条例》第
15条第4款的要求。而木材公司收到该异议书后，一直没有对书面异议提出答复，根据该合同条例第16条 的规定，木材公司已默认需方金交中心提出的异议和处理意见。
