3.一审判决曲解了本案当事人在签订合同当时的真实意思表示：
如前所述，本案当事人在签订外汇贷款合同及有关担保文件时，是由于国家当时实行外汇额度管制，用汇企业不能随意换汇对外支付，被上诉人才要求由上诉人提供外汇使用权——“外汇额度”担保的。被上诉人的真实意思表示只是要求上诉人确保其在还贷期间始终拥有外汇的使用权，而并非要求上诉人对其偿还外汇贷款的换汇资金给予保证，对被上诉人偿还外汇贷款的换汇人民币资金能力给予担保的是烟台钢厂。在国家取消了外汇额度管制时，任何企业使用外汇，均可按照国家牌价，以等值之人民币资金换汇后直接支付，因此借款人只要有足够换汇的人民币资金就可以对外偿付贷款，而不再需要换取外汇的外汇额度了。由此，上诉人保证借款人始终拥有外汇使用权的“外汇额度”担保责任就自然解除了。
在烟台钢厂出具的《不可撤销人民币担保书》（证据10、11）中明确约定：“如借款人到期未能按贷款协议按时偿还该贷款本息及费用时，我单位在接到贵行书面通知五日内，无条件地将该公司归还该外汇贷款本息所需之等值人民币资金付给贵行。”上述约定表明了烟台钢厂出具担保书的真实意思表示是对被上诉人偿还其外汇贷款的换汇人民币资金给予担保。那么，在国家取消了外汇额度管制后，如被上诉人无能力对外偿付外汇贷款，则担保人——烟台钢厂就应按其担保书的约定，无条件地提供被上诉人还贷所需之等值人民币资金。一审人民法院的判决将本应由烟台钢厂全部承担的人民币资金担保责任“按份”判令给上诉人分担了一部分，这减轻了烟台钢厂的担保责任，也曲解了当事人的真实意思表示，应当予以纠正。
中国钢铁工贸集团公司
委托代理人：宋学成
一九九九年八月二十七日
链接：
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（1998）经终字第352号
上诉人（原审被告）：中国钢铁工贸集团公司（原中国冶金进出口总公司）。住所地：北京市东四西大街46号。
法定代表人：翁宇庆，该公司董事长。
委托代理人：宋学成，北京市共和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国银行山东省分行。住所地：山东省青岛市湛流干路51号。
负责人：王寰邦，该行行长。
委托代理人：全兆磊，山东诚远律师事务所律师。
