一、从表面、浅层次、形式上看，本案确实是棉麻公司与我方之间的“存款关系”，但从实际上、深层次和1400万元“存款”的运行全过程、特别是该1400万元从未进入万托信用社账户，根本未被万托信用社支配、使用这些确凿的事实来看，棉麻公司与我方根本不存在“存款关系”，根本不存在什么债权债务关系!因此适用《
民法通则》第
108条（即关于债务的清偿条款）完全是适用法律不当。
二、
最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第
5条是关于“对一般存单纠纷案件认定和处理”。本代理人认为：本案一审法院认定本案为存单纠纷案件并进行审理是完全正确的，对此应予肯定。但是，一审法院对本案存单纠纷的具体处理，则属适用法律不当，因此结果是完全的。
1.最高人民法院的该条规定称：“人民法院在审理一般存单纠纷案件中，除审查存单、进账单、存款合同等凭证的真实性外，还应审查持有人与金融机构间存款关系的真实性。”并以这两个“真实性为依据，作出正确处理”。本条第1项规定：“如金融机构有充分证据证明持有人未向金融机构交付上述凭证所记载的款项的，人民法院应当认定持有人与金融机构间不存在存款关系，并判决驳回原告的诉讼请求。”
如上所述，本案所涉及的这1400万元“存款”，完全是由没有经办金融业务权限的万托信用社理事长金×个人擅自经办的，其存款协议书、存单、进账单、交款单均为金×个人炮制。值得强调的是，棉麻公司的这1400万元“存款”都是直接进到了金×私自开的银行账户，而后被金×直接支配、使用。这就是说，棉麻公司的这1400万元从未交付给万托信用社，从未进入万托信用社的银行账户，所以从未被万托信用社支配、使用。这是本案的真情。仅此一点就可以否定那些凭据的真实性；加之金×还搞了那么多非法的和诈骗的手段!因此，棉麻公司与万托信用社间实际上根本不存在存款关系。据此，本案一审人民法院应当依据最高人民法院上述规定判决驳回棉麻公司的诉讼请求。然而，一审判决却支持棉麻公司的诉讼请求，这是很不应该的。
2.本案一审庭审中，我方曾几次提出，棉麻公司向法院提交的协议书、“存款单”等凭证存在很多瑕疵，其“存款”未进万托信用社账户，而是进到了吴复生的个人账户，并被金×直接支配使用；其中万托信用社主任“张德文”签名并非张德文本人所为，而是金×伪造的。……棉麻公司代理人答辩说：“在我方（向法院提交）的凭单上，没有记账、复核等私章 ，……这种情况的产生，原因在被告方而不在我方，由于业务是在我方工作地办理，给我方留存的凭单缺少私章只能是被告工作不负责的表现。……我方提交的证据上全有被告方加盖的公章及其负责人的签字，这些公章和负责人签字表明，被告当时是认可这些进账单、存单、支票存根及存款协议的真实性的，被告现在否认这些真实性的存在，只是为了推卸责任罢了。”（见一审棉麻公司代理人代理词2～3页）该代理词还称：“当时，金×和张德文（其实当时根本就不是张德文本人——引者注）带了一张号马为1713128的支票，要求我方将转定存的这300万元重新填张转账支票，并将支票交换联的收款人处留空。碍于金×的私人情面，我方财务人员答应了其要求，但在支票存根上填明了收款人为‘万托信用社’，用途‘存款’，该社主任张德文在支票存根上签字后，将支票带回，被告填了一份收款人为‘吴复生’的进账单交给我方。对此，我方曾询问金×这是何故，金解释说‘吴复生’只是信用社的一个过渡账号，也不存在这个人。对此，我们就未再在意。现在，被告提出已将此款转给了‘吴复生’。……”
