中国建设银行陕西省定边县支行与中国工商
银行西安市南关支行等存单纠纷案代理词
审判长、合议庭：
受本案上诉人中国建设银行定边支行的委托，本律师以其全权代理人的身份依法出庭参与诉讼。
（一）
关于案件事实。
代理人注意到今天的庭审中，上诉人和被上诉人均未向法庭提供新的证据。为了进一步查明案件事实，在本审法庭主持下，三方当事人就初审收集到的证据进行了重新核对，对本案联营协议的签订、委托协议的产生、资金存单的由来、贷款合同的成立以及履约还款的行为等真实性亦未能提出否定性质证意见。因为当事人共同经历的是同一事实过程，彼此行为之间构成的法律关系所依赖的是同一证据体系，尽管各持己见，解释不一，然而在客观真实面前，个中枝节歧义影响不了本案委托借贷法律关系的确立；形式要件中的某些瑕疵，构不成对案涉三份协议的效力障碍；委托贷款的定向之争，掩盖不了资金使用的实质。经核实查明的证据事实是：
1995年1月，被上诉人陕西省定边县石化公司（以下简称石化公司）为下属企业石化厂的化工项目启动，到西安市引资，同年1月25日与中国工商银行西安市南关支行（以下简称南关工行）签订协议，由南关工行借给石化公司300万元作为联营投资，约定：甲方（指南关工行）以存款的方式存入乙方（指石化公司）当地建设银行人民币300万元，具体资金使用由乙方与当地银行协商。
同年元月27日，南关工行与上诉人签订委托协议。协议载明：“甲方愿将资金300万元存入建设银行定边支行做委托资金”，特别约定：“此款定向委托贷给定边石化公司”，后又口头约定贷给定边石化厂。
同年2月13日将300万元委托基金以南关工行员工乌舒杨的名字存入上诉人银行。同日，根据南关工行与石化公司的协议，石化公司向南关工行汇入借款受益金177840元。
同年2月25日，石化公司指定被上诉人定边石化厂（以下简称石化厂）申请，并设置抵押与上诉人签订了借款合同和抵押协议。上诉人受托将委托基金300万元如数贷给石化厂，合同载明：“该贷款委托基金由石化公司联系，属定向委托。”
委托贷款关系确立后，作为借款人的石化厂从1995年6月13日至1996年12月30日先后七次直接向南关工行偿还300万元委托贷款本息共计922970元。南关工行如数收讫，未提异议。1996年9月21日南关工行派员亲赴陕西省定边县，与石化公司和石化厂兑账催收，石化公司和石化厂对所欠贷款不能如期清偿表示歉意，石化公司负责地向南关工行
出具了分期清偿贷款余额的承诺书。
