黑龙江海外开发总公司与中国银行黑龙江省
分行等借款担保合同纠纷案代理意见
尊敬的审判长、审判员：
受黑龙江海外开发总公司（以下简称海外公司）的委托和黑龙江金马律师事务所的委派，作为被上诉人的代理人，针对本案争议的焦点问题，提出代理意见如下：
一、一审判决认定龙光公司的借款数额错误
1995年2月23日，中国银行黑龙江省分行（以下简称省分行）与黑龙江龙光制药有限责任公司（以下简称龙光公司）签订了借款合同（编号为：（1995）年中黑外信字第006号），约定借款金额为人民币1000万元。一审判认定实际借款数额为1218万元。事实上，此1218万元中有600万元并非是该合同项下约定的款项。借款到期后，龙光公司向省分行偿还了7652876.74元。一审判决认定只有172461元是偿还该合同项下借款利息，其余均是偿还该合同以前的借款本息。该认定与事实不符，且没有任何证据相支持。
二、一审判决关于合同约定保证期限起止时间的认定错误
1995年2月23日海外公司与省分行、龙光公司签订保证合同约定海外公司为006号借款合同项下的借款提供担保，担保期限自保证合同生效起两年，保证合同由三方签字盖章，自主合同生效之日起生效。主合同即借款合同则约定自双方签字盖章后生效，担保合同同时生效。
依据借款合同及保证合同的约定，海外公司的担保期限应自保证合同生效起两年，保证合同的生效日期为1995年2月23日，海外公司承担保证责任的期间即从1995年2月23日起至1997年2月22日止。
该约定是明确的，也是合同当事人真实的意思表示，并未损害省分行、龙光公司或第三人的利益，且具有可操作性。借款期限为一年，保证期限为二年，在借款到期后省分行仍有一年的时间向海外公司主张权利。若龙光公司在借款期限未届满时，出现违约等情况需要提前收回贷款时，省分行仍可按照约定在主合同期限未届满时，向海外公司主张权利。一审判决无任何事实及法律依据，认定保证责任的履行期限从主合同期限届满后二年内行使，违背了当事人的意思表示，也剥夺了省分行在主合同期限未届满时，要求海外公司承担保证责任的权利。一审判决已认定借款合同及其保证合同合法有效，那么就应尊重合同当事人的约定，一审法院擅自变更保证合同责任期间的行为，严重的违背了我国民法的意思自治原则。
