三、上诉人指责被上诉人去康达公司安装调试是毫无道理的
1.被上诉人派工程师协助康达公司安装调试是履行三方购销合约规定的义务。在购销合同第七节安装中规定：“在机械安装过程中，买方（康达公司）以函请卖方（被上诉人）指派资深的工程师来协助处理安装、调试与启动运行一切事宜。”1994年9月14日，我方钱波向上诉人发传真已讲明：“菲方来函让我方去人，问你方能否同行。”上诉人方胡德胜回电：“康达公司林先生郑重邀请贵我双方决定前往的，对此我方千方百计的努力争取去。”就这样双方一同去菲。我方去菲安装调试是合约规定的义务本无可非议。而上诉人拿我方人员作筹码去解决与菲方执行合同中发生的问题，我方不同意作上诉人方控制康达公司的棋子。后来上诉人在三方形成的为解决有关问题的《备忘录》上不同意签字，还谈什么国家整体利益。其实上诉人经营思想混乱，根本无视国际信誉和国家利益。其与康达公司的关系发展到今天，与被上诉人关系发展到今天，完全是由上诉人自己傲气凌人，不守信誉所致，责任理应自己承担。
四、上诉人对被上诉人产品不是代理而是买断经营
1992年8月4日，卖方朝阳重型机器厂与买方菲律宾康达水泥有限公司签订了购买生产波特兰水泥部分设备和零部件的《购销合约》72项合计1521万人民币；1992年8月17日，双方又签订了《购销合约补充条款》定一个预热器钢框架一套，价格405万元。朝重与康达公司签订购销合约总价人民币1926万元。1992年，朝重尚未有进出口的自营权许可证，因此，朝重与康达公司签订的《购销合约》必须由国内有进出口权的单位买断经营。于是在《购销合约》第四节约定“合约签订后，卖方将立即与中国大连机械进出口公司签订内销合同。在合同签订后买方将立即付给大连机械进出口公司设备价格10%的定金。”
1992年8月19日，上诉人的法定代表人总经理失锡金审查了朝重与康达公司的《购销合约》和购销合约补充条款，并逐页签字，予以全部认可，当日与朝重厂长齐中兴签订了920819号《机电产品订货合同书》。所约定的产品明确为920804购销合约项下货物名称，并在合同条款第3条认定920804购销合约是本合同不可分割的一部分。上诉人公司正式买断了康达公司所购的由被上诉人生产的产品。并在合同第2条约定合同生效后，“甲方（大连机械公司）在30天交预付款10%”，被上诉人先后与上诉人签订售给康达公司机电产品总价款人民币2929万元。
