二是中粮公司为出租人和承租人就融资租赁合同这一单一事实，出具了三份各自内容不同的保函，究其以哪一份为准，有承租人、担保人、外汇、银行、外经贸委等部门共同参加的会议纪要确认了其中一份《关于榆树县淀粉厂技术改造工程所需外汇的保函》。该纪要重申了所需外汇配套人民币由厂方（承租人）负责解决，并强调了“外汇偿还不得扣用省粮公司留成外汇”。对此纪要的真实性、合法性，以及对中粮公司如何承担保函义务事关重要。据此保函，中粮公司不承担现汇配套人民币的法律责任，而一审法院未能审理查明确认，有失本案公正。
三是对决定原判的关键证据《致中国环球租赁有限公司担保函》的有关细节未能查明，即保函期限与所填合同编号年限矛盾，将1987年的合同号填在1986年的保函上，则因果关系不清，足以引起对此证的真实性、客观性、合法性的怀疑。
2.一审法院适用法律不当，理由如下：
一是根据1991年9月26日《
境内机构对外提供外汇担保管理办法》和1991年12月17日国家外汇管理局《关于外汇担保问题的复函》之规定，三份保函及延期保函未依法在1991年10月底前审批、登记、备案均属无效。
二是三份保函无效后，根据前款规定，确认无效担保的民事责任的时间应从1991年11月1日起计算，至1993年11月1日止，债权人环球公司于1995年8月9日主张诉权则已丧失胜诉权，即超过诉讼时效。
三是延期保函尽管从1993年5月27日延期至“两项租赁合同执行完毕为止”。此延期保函所依据的原保函本身无效，故延期保函自始不具有法律效力。且延期保函的延期违背前款《担保管理办法》第11条之规定未依法延期，理所当然的无效。
综上所述，一审法院遗漏当事人，程序违法，认定事不清，适用法律不当。无论中粮公司所出具的保函有效与否，根据上述事实和规定，依法不承担现汇的法律责任。故根据我国《
民事诉讼法》第
135条3款4款之规定，请求最高人民法院将此案发回重审。
代理人：周后兴律师
一九九七年五月十九日
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