福建龙宇房地产有限公司与福州市直房地产开发
有限公司等楼盘权益转让合同纠纷案代理词
尊敬的审判长、审判员：
受福州市直房地产开发有限公司（下称市直公司）委托，本律师在福建龙宇房地产有限公司（下称龙宇公司）与市直公司《楼盘权益转让合同》纠纷上诉及市直公司反诉龙宇公司代理合同纠纷上诉一案中，担任市直公司的诉讼代理人。该案业经贵院于2001年4月10日开庭审理。根据在开庭审理中查明的事实和双方提供的证据，本律师提出以下代理意见：
一、一审判决认定与实际事实不符之处
1.关于龙宇公司付款事项
一审判决的如下认定存在错误
（1）“至1997年3月31日，龙宇公司前后共向被告支付购房款1509万元”（见一审判决书第9页第12行）；
（2）“龙宇公司支付给被告售楼款30432745元，其中，1997年3月5日前，按合同约定龙宇公司支付1500万元，以后又陆续支付了15432745元”（见一审判决书第14页第12行起）。
事实是，一审认定的龙宇公司支付市直公司的售楼款总数30432745元没有错误。但是，截至1997年3月31日，龙宇公司支付市直公司款项总数为14812913元；另外，龙宇公司于1997年3月5日前付款数为14800000元，以后又陆续支付的款项数额为15632745元（该款项已包括龙宇公司代市直公司直接向闽安消防公司等支付的消防款342000元，以及龙宇公司直接扣除的市直公司应付物业管理费100000元）。
2.关于销售乌山大厦的建筑面积以及合同总价款事项一审判决的如下认定存在错误
“……建筑面积为20947.97平方米，按《楼盘权益转让合同》的定价每平方米为2980元，合同总价款应为62424950.60元。出售给省移动局的合同总价款应为86682699.86元，……”（见一审判决书第13页倒数第2行起）
事实上，福州市房屋管理局为乌山大厦颁发的证号为榕房权证R字第9905655号的房屋所有权证明确记载乌山大厦的建筑面积为20947.99平方米，比一审判决认定的“建筑面积20947.97平方米”多0.02平方米，由此直接导致了一审判决书据此计算的一系列款项出现了错误。因此，按《楼盘权益转让合同》的定价每平方米为2980元，该合同总价款应为62425010.20元。出售给省移动局的合同总价款应为86682782.62元。（详见本律师最新提供的《关于龙宇公司所欠市直公司代收售楼款的说明》）
据此，一审判决书第14页倒数第3行的数字“17396731.74”和一审判决书第17页倒数第3行的数字“17480482.58”都是错误的，该两处正确的数字应为“17400482.58”。
3.关于市直公司认可龙宇公司有权顺延款项支付问题
一审判决书第21页第9行“按照合同约定龙宇公司有权顺延支付时间，市直房地产公司对此表示认可”的认定与事实不符。
市直公司在1998年12月10日致龙宇公司《关于要求立即归还被长期截留之楼款的函》中明确指出：“（贵司）对应付的款项一贯采取迟延、推诿的办法违反双方约定。……并于7日内将我方之楼款如数汇还我方。”市直公司从没有对所谓龙宇公司有权顺延支付时间表示认可。一审判决的此项认定没有事实依据。
二、双方的法律关系
