一审认定：深圳市工商局注销深圳贤成大厦有限公司企业登记不符合法律规定；深圳市工商局在注销深圳贤成大厦有限公司企业登记后再决定组成清算组，对该公司进行清算，违反了法定程序；中方四家公司以深圳贤成大厦有限公司拥有的土地使用权为投资与（香港）鸿昌国际投资有限公司合作，不符合法律规定；原深圳市外资办在中方四家公司未取得土地使用权的情况下，便批准其与（香港）鸿昌国际投资有限公司的合作合同与法不符。据此，一审法院于1997年8月1日作出如下判决：一、撤销深圳市工商局1994年11月23日注销深圳贤成大厦有限公司企业登记的行政行为；二、撤销深圳市外资办1994年12月1日深外资办复（1994）976号《关于设立中外合作经营企业“深圳鸿昌广场有限公司”的批复》；三、撤销深圳市工商局1995年8月1日深工商清盘（1995）1号《关于成立深圳贤成大厦有限公司清算组的决定》。
深圳市工商局、深圳市招商局、中方四家公司及深圳鸿昌广场有限公司对上述判决不服，向本院提起上诉。二审开庭前，（香港）鸿昌国际投资有限公司向本院申请参加诉讼，本院准许其以第三人身份参加诉讼。
上诉人诉称：原深圳贤成大厦有限公司营业执照已过期，停止经营活动一年多，工商机关注销其企业登记是合法的；深圳市工商局是依职权注销深圳贤成大厦有限公司企业登记的，注销登记后成立清算组符合法律规定；外资企业管理部门审查中外合作企业合作合同时，只进行形式审查，不进行实体审查，原深圳市外资办批准成立深圳鸿昌广场有限公司是正确的；一审两原告以公司的名义提起诉讼未经公司董事会讨论决定，不具备原告主体资格；原深圳市外资办是受深圳市人民政府委托对合作企业办理审批的，非本案的适格被告。一审判决认定事实不清，适用法律错误，程序违法，请求二审法院撤销一审判决。
被上诉人辩称：深圳贤成大厦有限公司中外双方签订的补充合同规定的合作期限并未到期，贤成大厦工程虽然停工，但并未停止经营活动；根据有关法律规定，工商机关无权直接注销企业登记；公司终止应当先清算后注销，深圳市工商局先注销后清算，程序违法；中方四家公司以深圳贤成大厦有限公司已获使用权的土地又作为与（香港）鸿昌国际投资有限公司合作经营鸿昌广场的合作条件是违法的，原深圳市外资办批准该合同也是违法的；被诉的三个具体行政行为侵害其合法权益，其法定代表人以公司的名义提起诉讼符合法律规定；原深圳市外资办以自己的名义行使审批权是当然的被告。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院予以维持。
第三人述称：一审两原告主体资格不合法，（香港）鸿昌国际投资有限公司是工程建设的实际投资者，其合法权益应予保护，请求将本案发回重审。
本院认为：《
中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国中外合作经营企业法》、《
中华人民共和国公司登记管理条例》、《
中华人民共和国企业法人登记管理条例》等有关法律、法规，均未明确授予工商行政管理机关未经清算和申请即可注销企业登记的权力。上诉人深圳市工商局虽在注销登记通知书中称深圳贤成大厦有限公司已在该局办理了注销登记手续，但在诉讼中未能提供该公司法定代表人签署的申请文件和该公司债权债务清算报告，在注销登记通知书中亦未引用有关法律依据。因此，上诉人深圳市工商局注销深圳贤成大厦有限公司企业登记缺乏法律依据和事实根据。中方四家公司以位于深圳市深南东路地号为H116—1地块的土地使用权为投资与泰国贤成两合公司合作经营深圳贤成大厦有限公司，经有权机关批准，该公司已依法取得该地块使用权。中方四家公司在未经土地合法使用权人同意，且未依法变更登记的情况下，又以该土地与（香港）鸿昌国际投资有限公司签订合作合同，属于以非自有财产与他方合作经营，且合作协议有处分第三者权益的条款。原深圳市外资办批准该合同的行为，违反了《
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》、对外贸易经济合作部《
外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点》的规定，应属无效。根据《
中华人民共和国公司法》第
一百九十七条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。上诉人深圳市工商局在注销深圳贤成大厦有限公司企业登记8个月后，才决定成立清算组进行清算，违反了法定程序。根据《
中华人民共和国行政诉讼法》的有关规定，泰国贤成两合公司、深圳贤成大厦有限公司认为深圳市工商局、原深圳市外资办作出的具体行政行为侵犯其合法权益，其法定代表人有权以公司的名义提起诉讼。上诉人及第三人以被上诉人泰国贤成两合公司、深圳贤成大厦有限公司不具备原告资格的上诉理由不能成立。原深圳市外资办是以自己的名义作出批复的，上诉人深圳市招商局提出原深圳市外资办系受委托进行审批不是本案适格被告的理由亦不能成立。二审开庭前，（香港）鸿昌国际投资有限公司向本院申请参加诉讼，考虑到该公司与本案有利害关系，准许其以第三人身份参加诉讼。但该公司不属于必须参加诉讼的第三人，一审法院未通知其参加诉讼，不属于违反法定程序，其发回重审的请求不予支持。上诉人及第三人提出的涉及企业法人之间的投资、股权争议以及保护实际投资者利益等问题，属于民事法律关系范畴，不属于行政诉讼的审查范围，当事人可自行协商或通过民事诉讼等方式解决。一审判决事实清楚，证据确实充分，适用法律法规正确，符合法定程序。经本院审判委员会讨论决定，依照《
中华人民共和国行政诉讼法》第
五十四条、第
六十一条第（一）项的规定判决如下：
