关于适用法律方面，工商局在对贤成大厦公司进行清算之前，曾对此类公司如何清算的问题于1995年5月3日请示了国家工商局，国家工商局在1995年5月9日《
关于企业注销登记有关问题的答复》中明确指出：“登记机关依据本文第三项（注：专指《
企业法人登记管理条例》第
22条规定的情形）直接作出注销登记的决定后，被决定注销的企业债权债务的清理，按照《条例》第33条的有关规定办理。”而《
企业法人登记管理条例》第
33条则规定：“企业法人被吊销《企业法人营业执照》，登记主管机关应当收缴其公章，并将注销登记情况告知其开户银行，其债权债务由主管部门或者清算组织负责清理。”因此，对被依法吊销、直接注销的企业法人先注销，后清算，完全符合当时法律、法规的有关规定，根本不存在程序违法问题。一审法院依据《
公司法》第
197条规定的清算程序来否定深圳市工商局依据《
企业法人登记管理条例》第
33条的规定对贤成大厦公司所实施的清算程序，显然属适用法律错误。这些法律依据工商局已经向一审法院提供并出示过，在法院开庭审理时也当庭作了说明，但一审法院在审判中视而不见，充耳不闻，在判决中只字不提，故意歪曲事实真相，实在令人难以理解。
代理律师认为：在贤成大厦公司被依法注销之后，工商局依据《
公司法》和《深圳经济特区有限责任公司条例》中关于如何成立一清算组进行清算的有关规定决定成立贤成大厦清算组并无不当，依法应予维持。
三、深圳市外资办批准设立《深圳鸿昌广场有限公司》事实清楚，符合法律规定。而一审法院无视《
中华人民共和国土地管理法》的有关规定，认定深圳市外资办在批准设立鸿昌广场有限公司时，贤成大厦公司仍拥有H116-1地块的合法使用权，这一认定既与事实不符，也与法相悖。
（一）一审法院回避和否认贤成大厦公司被依法注销后便丧失土地使用权的法律事实
深圳市外资办批准中方四家以H116-1地块使用权作为投资，与鸿昌国际公司合作成立鸿昌广场公司，基于以下法律事实：
1.贤成大厦有限公司被工商局于1994年11月23日依法注销后，贤成大厦有限公司丧失了对H116-1地块的合法使用权。《
中华人民共和国土地管理法》第
19条第1项明确规定：“使用国有土地，有以下情况之一的，由土地管理部门报县级以上人民政府批准，收回用地单位的土地使用权，注销土地使用证：一、用地单位已经撤消或者迁移的；……”而一审法院只认定“贤成大厦公司于1990年12月15日领取了地号为H116-1地块的《房地产证》，取得了该地块的土地使用权。”而对贤成大厦公司因此丧失该地块使用权的事实，在判决中却只字不提，有意回避。进而以中方四家侵犯了贤成大厦公司土地权益为由，否定并撤销深圳市外资办合法的行政行为。
2.H116-1地块是在设立贤成大厦公司之前，由中方四家公司拥有的历史划拨用地。在该地块建设“贤成大厦”，中方四家是以该地块使用权作为投资。贤成大厦公司注销后，经国土管理部门确权，中方四家仍以该地块使用权作为投资，合作建设“鸿昌广场”，没有违背任何法律规定。贤成大厦公司于1994年4月13日被注销之后，深圳市规划国土局于1996年3月30日依据《
中华人民共和国土地管理法》第
19条的规定，向市政府提出了《关于收回原贤成大厦有限公司土地使用权的请示》。1996年4月7日，深圳市人民政府以深府〔1996〕88号文批复同意。1996年4月11日，市规划国土局发布公告，称根据《
中华人民共和国土地管理法》第
19条的规定，收回原贤成大厦公司土地使用权，注销该《房地产证》。1996年4月12日，市规划国土局与鸿昌广场有限公司签订土地使用权出让合同，将该地块土地使用权出让给了鸿昌广场有限公司。这些事实表明，鸿昌广场有限公司是依法取得土地使用权的。
