|
同日，南洋银行作为贷款人、昌华公司作为借款人，还签订了一份《1.8亿港元贷款协议》，约定：为开发位于广州市东风路与德政路交界东南角S15地段、兴建商业大厦，南洋银行向昌华公司提供总金额为1.8亿港元的非循环贷款；贷款分两段，第一段最高金额为3000万港元，第二段最高金额为1.5亿港元；期限为四年；利息以年利率计收，即息差加上最优惠利率或贷方随时决定收取之利率；如昌华公司未能按照要求支付应付款项，则应支付到期未付款的利息，从该款项应付之日起至南洋银行正式收到该款项之日止，利率为最优惠利率加5%；如仍未能支付该利息，则将按照上述利率以月为单位计算复利；本协议受香港法律的管辖并按香港法律解释；昌华公司不可撤销地服从香港法院和其拥有资产的任何国家的法院的管辖，南洋银行保留在其他有权或声明有权或接受管辖的辖区起诉的权利；等等。
同日，羊城集团作为保证人，南洋银行作为受益人，就位于广州市东风路与德政路交界东南角S15地段项目签订了一份《完工保证书》，约定了羊城集团将保证《1.8亿港元贷款协议》所涉工程如期并按要求完工、保证昌华公司清偿有关债务等多项内容。其中第5.02条约定“保证书订立人进而向银行立约并保证：如果借方无能力支付（或清偿）该建筑成本费（或其任一部分的费用），则保证书订立人应在足够的时间内按借方为支付建筑成本费而可能要求的资金额，向借方提供可用的资金，以使借方能及时清偿其与此等付款相关的债务”；还约定当违约发生时，银行可以“无须首先要求借方履约，而采取合法行为强使保证书订立人履行其在本保证书项下须予以履行的任何责任”；“本契约是附加及非替代其他抵押、担保”；“本契约应依照香港法律解释”；保证人“不可撤销地呈请香港法院”及其拥有资产的国家的法院“非排他性地”“进行司法管辖”、“银行保留在任何其他对其具有司法审判权的任何其他的司法审判区内进行诉讼程序的权利”；等等。
同月30日，国家外汇管理局向昌华公司颁发了穗字第（95）01343号《外债登记证》，记载：债务人为昌华公司，债权人为南洋银行，借款金额为3000万港元，期限3年，担保人为羊城集团。1997年6月2日，又在该《外债登记证》上记载：借款金额为1.5亿港元，其他均与前述内容一致。
1997年4月8日，南洋银行作为抵押权人、昌华公司作为抵押人、羊城集团作为担保人共同签订一份《房地产抵押贷款合同》，约定：鉴于南洋银行应昌华公司的要求，同意向昌华公司提供1.8亿港元的贷款额度，并已提供该额度中的3000万港元给昌华公司作为旧有建筑物拆迁工程的费用等，昌华公司将位于广州市东风路与德政路交界东南角S15地段的土地使用权及其地上建筑物抵押给南洋银行，赋予南洋银行第一优先抵押权，作为履行贷款合同的担保；羊城集团亦将其在昌华公司的股权抵押给南洋银行，以保证昌华公司履行贷款合同；昌华公司须按南洋银行指定的时间、指定的保险公司和指定的保险种类为抵押物投保；如昌华公司中断保险等，南洋银行有权代为投保，一切费用由昌华公司负担；“一切与本合同有关的费用及实际开支，其中包括（但不限于）法律手续费、工本费、公证费、印花税、抵押备案费、任何其他税收费用等，全部由抵押人负责支付。抵押人如不依本合同规定付清其应付的任何款项、费用，或因其他原因，使抵押权人采取任何途径或方式追索，一切因此而引起的费用（包括但不限于处理抵押房产的各种手续费、管理费、进行诉讼的诉讼费和律师费、各种保险费等）概由抵押人及/或担保人负责，并由各项款项及费用确实支付之日起计，按本合同规定的利率计息，按日累积计算，直至抵押权人收到全部欠款和费用及其利息为止”；有关合同争议的解决适用中华人民共和国法律；等等。同月9日，广州市公证处为该合同出具了公证书。
同年9月17日，南洋银行、昌华公司、羊城集团又共同签订了一份《广州市东风路与德政路交界东南角S15地段及其上盖建筑物房地产抵押贷款合同补充合同》（以下简称《房地产抵押贷款合同补充合同》），对4月8日签订的《房地产抵押贷款合同》中的有关内容进行了变更：将抵押土地名称变更为“东风路与德政路交界东南角及豪贤路102号”，用地面积改为1862.35平方米，还款期限改为“四十二个月”，还对“分期还款日”等等作出了变更和补充。同日，广州市公证处为该合同出具了公证书。
同年9月19日，昌华公司填写了《广州市房地他项权利登记申请书》，申请办理抵押登记，其中描述“权利房屋坐落”为“东风路与德政路交界及豪贤路102号”、“他项权利情况”中的“权利范围”为“整栋大厦”，并提交了《国有土地使用证》及有关抵押合同。同年10月10日，广州市房地产管理局、广州市国土局房管局向南洋银行颁发了穗地他证字第0004259号《土地他项权证》，载明：权利人为南洋银行，权利种类为抵押，权利土地坐落在广州市东山区东风路与德政路交界及豪贤路102号，权利范围为全部、1862.35平方米，设定日期为1997年9月，存续期限为32个月。
为履行上述贷款合同，从1995年到1998年11月13日，南洋银行共向昌华公司提供贷款124018476港元。从1995年至1998年5月21日，昌华公司共向南洋银行还息9288528.02港元，从1998年11月23日开始欠息。南洋银行经多次催索未果，遂诉至广东省高级人民法院，要求判令：1.昌华公司立即偿还借款本金124018476港元、利息32408852.48元（暂计至2000年5月31日），及从2000年6月1日起至还清之日止的利息、罚息；2.昌华公司赔偿南洋银行已垫付的保险费104160港元、律师费9500港元、估价费30000港元；3.昌华公司、羊城集团共同承担本案全部诉讼费及为此支付的律师费人民币657184.80元；4.南洋银行行使抵押权，以处分羊城商业大厦所得的价款优先受偿以上全部债务；5.羊城集团对以上还款承担连带清偿责任，并以其在昌华公司的全部股权优先清偿。
|
