综上所述，住友银行认为将三份函件的性质定性为合同，并进而以未约定管辖而确定由广东高院管辖是没有法律依据的。事实上，双方之间的合同关系是由备用信用证的开出确定的，此前磋商和今后由此产生的一切纠纷都应以备用信用证确定的管辖为依据，即备用信用证第12条“本信用证受香港法律制约并按香港法律解释，我方特此将其呈交香港法院司法裁判”之规定。因此，香港法院对凡因备用信用证所发生的或与备用信用证有关的一切争议都享有管辖权。即使广发银行以所谓的“三份函件”作为提起诉讼的依据，有关三份函件所引起的任何纠纷也应该、实际上也已经由香港法院管辖和审理。
二、根据《
民事诉讼法》第
244条、最高人民法院法（经）发〔1987〕28号《
关于审理涉港澳经济纠纷案件若干问题的解答》第
2条（4）之规定，住友银行与广发银行协议约定香港法律为备用信用证纠纷的适用法律、香港法院为备用信用证纠纷管辖法院是合法有效的，香港法院对备用信用证项下的一切纠纷均享有管辖权。
1.法律赋予合同当事人在不违背中国法律关于专属管辖的强制性规定时，可以协议选择与争议有实际联系地点的法院管辖。
中国《
民事诉讼法》第
244条、
245条规定合同当事人可以以明示或默示的方式协议选择管辖法院。以明示方式协议管辖的，涉外合同或者涉外财产权益纠纷的当事人，可以用书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。以默示方式协议管辖是因涉外民事诉讼的被告对人民法院管辖不提出异议，并应诉答辩的视同其承认该人民法院为有管辖权的法院。可见，中国法律是允许合同的当事人在有条件的情况下选择协议管辖法院的。
一旦协议管辖的书面协议依法成立，被选择的法院便依协议取得了对该纠纷的管辖权，并且相应地排除了其他法院的管辖权。如果一方当事人违反协议，向非协议中选择的法院提起诉讼，被诉一方可以对管辖权提出异议。
2.备用信用证的当事人依《
民事诉讼法》第
244条的规定，协议选择了产生纠纷时的管辖法院，该协议法院的选择既不违背中国法律的强制性规定，又体现了当事人的真实的意思表示，管辖法院的选择应当认定是合法有效的。
备用信用证是广发银行应新华公司的要求以住友银行为受益人开立的，并在该号备用信用证第12条规定：“本信用证受香港法律制约并按香港法律解释。我方特此将其呈交香港法院司法裁判。”在备用信用证条款中，广发银行明确表示因信用证产生的一切纠纷既适用香港法律，又应当由香港法院管辖，以书面协议的形式表示了其真实的意思，在不违背中国专属管辖的法律规定的同时，协议选择了与争议有实际联系地点（信用证中约定履行地香港）的法院管辖，满足《
民事诉讼法》关于明示协议管辖的有效要件。
即使如广东高院在《民事裁定书》中所称“三个承诺未约定管辖法院”的认定，住友银行仍认为：双方没有以明示方式协议选择管辖，也因广发银行未在香港法院审理中提出异议，并在香港法院应诉答辩而视为其承认香港法院为有管辖权的法院。更何况广发银行在备用信用证中明确选择了由香港法院管辖，并且这种选择的形式已相应地排除了其他可能有管辖权的法院的管辖。事实上，当事人各方依该约定已经在香港法院提起诉讼并得到了生效判决。广发银行在履行了香港法院的判决后，又在中国内地法院对同一事实提起相同的诉讼，并企图否认备用信用证中对于管辖的约定，显然其目的是想逃避应当承担的法律责任。
3.最高人民法院（1999）经终字第194号民事裁定书对与本案有密切联系的新华公司与住友银行的融资贷款纠纷案的管辖权问题，明确了应当适用的管辖原则，对本案有借鉴意义。
新华公司与住友银行因有关本案的主合同——融资贷款协议发生纠纷而由新华公司在广东高院提起诉讼，最高人民法院以双方在融资贷款协议中约定的适用香港法律由香港法院管辖的约定为依据，认为融资贷款协议的签订地、履行地均在香港，当事人又选择香港法作为融资贷款协议的准据法，从方便诉讼的原则考虑，最高人民法院在裁定中认定案件应由香港特别行政区法院管辖更为适宜，广东高院不宜受理。
本纠纷案虽是住友银行与广发银行之间因备用信用证而产生的纠纷，但仍可借鉴最高人民法院关于此类案件确立的司法审判原则，及其确定主合同纠纷的管辖法院，即出于尊重和承认当事人之间选择的协议管辖和尊重当事人意思自治的考虑，并以方便诉讼为原则，认为本纠纷案也应由香港法院管辖，而广东高院无管辖权。
