第五十四条 解散和清算
54．1 合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。
54．2 如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会（清算委员会）成员，及向审查部门报告。
54．3 清算委员会须由合营公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的审计师或律师和一（1）名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。
54．4 清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。
54．5 清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产（包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款）、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划（清算计划），该清算计划须提交董事会会议通过。
54．6 为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构（资产评估机构）并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价（清算价值）。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十（30）天内将清算价值通知各方（清算价值通知）。
54．7 任何一方均可在清算价值通知发出后的十五（15）天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值（拒绝通知）。
若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十（30）天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值（下称修订清算价值）达成一致。
若各方在拒绝通知后的三十（30）天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五（15）天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。
54．8 清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。
54．9 董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。
54．10 在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。
54．11 任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。
54．12 合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。
第十六章 保险
第五十五条 保险
合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。
投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。
第十七章 违约责任
第五十六条 违约责任
由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方（以下简称违约方）承担违约责任；如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。
第五十七条 实质违约
57．1 如任何一方未按第14．2条的规定如期如数缴付以上第14．1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15．2条的规定（注册资本的变更）如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。
57．2 以下行为构成本合同所述的实质违约行为：
（1）任何一方（i）未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条（股权转让）进行的任何股权转让或根据第53．2条（注册资本的变更）进行的任何提议的转让；或（ii）未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定；
（2）任何一方超过应缴付之日两（2）个月仍未缴付其对注册资本的出资；
（3）任何实质性违反第二十二条（不竞争）所规定的不竞争义务；
（4）甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务；
（5）任何一方未在第17．3（4）条（股权转让）所提及的九十（90）日的期限内完成任何股权转让；或
（6）一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。
57．3 发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十（30）天内弥补该实质违约（下称实质违约通知）。若实质违约通知后三十（30）天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53．1条（提前终止）发出终止通知。
第五十八条 违约赔偿
虽有以上第五十七条（实质违约）的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务（包括任何付款义务）、或者承受任何损失（包括利润损失），违约方须赔偿合营公司和／或非违约方（视具体情况而定）其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。
根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。
第十八章 不可抗力
第五十九条 不可抗力
59．1 不可抗力指有关方和／或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和／或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。
59．2 当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。
59．3 若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53．1条（提前终止）处理。
第十九章 适用法律
第六十条 适用法律
本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。
第二十章 争议的解决
第六十一条 友好解决
如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释（包括关于其存在、有效性或终止方面的问题）产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人（或该等法定代表人授权的任何人），尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十（60）天内解决，各方可执行第六十二条的规定。
第六十二条 仲裁
62．1 如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。
62．2 仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。
62．3 仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。
62．4 在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。
第六十三条 主权豁免的放弃
若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。
第二十一章 语言
第六十四条 语言
本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。
第二十二章 其他条款
第六十五条 附件
根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：
附件一：各方的权限和权力
附件二A：乙方的商标和商号许可协议
附件二B：甲方的商标和商号许可协议
附件三：技术许可协议
附件四：财务管理制度
附件5A：价格清单（_________向合营公司所提供的材料的价格）
附件5B：价格清单（甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格）
