董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
所有董事的任期为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。
若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。
出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。
第二十八条 董事会会议
董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。
第二十九条 法定人数和代理人
至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。
第三十条 董事会决定
30．1 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
（1）批准每一位项目经理的报告；
（2）批准每个年度财务报表；
（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；
（4）通过合营公司的重要规章和制度；
（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；
（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
（7）签订合同；
（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；
（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；
（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；
（11）批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
30．2 尽管有以上第30．1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：
（1）合营公司章程的修改；
（2）合营公司的终止或解散和清算；
（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；
（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；
（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；
（6）合营公司资产的抵押。
第三十一条 董事会书面决议
由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。
第三十二条 僵局
32．1 如果由于任何原因，董事会无法做出第30．2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。
32．2 若在以上第32．1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53．1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。
第三十三条 董事会的举行
董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。
第三十四条 董事会的召集
由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。
尽管有上段规定，若董事长（或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五（15）天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。
第三十五条 董事会会议通知
35．1 会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32．1条（僵局）重新召集的董事会会议。
35．2 会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。
第三十六条 董事会会议纪要的公布
36．1 董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。
36．2 在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要（英文及中文），包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。
第三十七条 董事会成员费用的报销
任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事（或其授权出席会议的代理人）因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。
第三十八条 权力
董事长为合营公司的法定代表人。
在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。
董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。
第十一章 公司经营管理机构
第三十九条 管理委员会
管理委员会（管理委员会）由一（1）名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一（1）名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四（4）年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。
管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。
合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。
涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。
总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。
第四十条 其他管理人员
40．1 所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。
甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出（如有），须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。
40．2 如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一（1）名由董事会任命的工地／项目经理和至少一（1）名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批准而任命的技术助理。
第十二章 劳动管理
第四十一条 劳动政策
根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。
劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。
对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和／或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权（包括专利和专有技术）的保密承诺。
第四十二条 职工
