1．2 按中国法律、法规及甲乙双方的章程及／或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。
1．3 乙方根据中国法律有权自重组生效日起（含重组生效日），经营注入资产。
2．股份资本
2．1 甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利（以上合称“第三方权利”）。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。
2．2 截至重组生效日（含重组生效日），并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利（包括任何购股权或优先购买权或转换权）。
3．帐目及业务
3．1 帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：
a．遵照中国《股份有限公司会计制度》；
b．根据中国《股份有限公司会计制度》，列出该制度所要求的各有关日期的股东权益、资产、负债（包括或然负债）、利润和承担，在所有重大方面公允公正及准确地反映其业务状况；
c．作出（视情况而定）关于在会计报告所订日期乙方的所有未偿负债及资本性承诺的全面提拔或准备及或然负债的说明；
d．依据会计报告附注列出的所有原则，作出（视情况而定）截止至会计报告所订日期乙方将被征收或负责缴付的所有税费的拔备或储备的说明；
e．在所有重大方面公允地反映截止至评估基准日乙方的资本、资产、负债（包括或然负债）及截止至当日财务期间的盈利；
f．没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响；
g．在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况；
h．露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。
3．2 固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。
3．3 帐簿及记录：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：
a．由乙方拥有；
b．已经全面、适当及准确地保存及完成；
c．不存在任何种类的重大误差或差别；及
d．真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。
3．4 假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：
a．乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务；
b．乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。
3．5 佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。
3．6 已存档的文件
a．按照任何适用于乙方的法律、法规及／或法例而须在世界上任何地方的任何政府机构存档的乙方的所有申报表、详细资料、决议案及文件均已遵照所有有关乙方的成立、配售及发行股份、股本权益、债券及其他证券、派付股息及乙方的其他行为的任何法律、法规及／或适用于乙方的法例的规定适当、正确地归档；
b．所有给予乙方或由其设定的抵押（如有）已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。
3．7 拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。
3．8 调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。
4．税费
4．1 帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费（包括递延税项）作出了拨备或储备。
4．2 行政
a．因任何税务理由而应由乙方提呈的申报表、计算及付款已在规定的期间内按规定的基准进行，并是正确无误的，而且其中并不存在涉及税务部门的任何重大争议事项；
