９．２ 董事会应可以不召开会议而根据董事会书面一致同意的意见来通过决议。
９．３ 关于章程规定的董事会会议最低法定出席人数的要求，董事会成员可以通过书面方式委托董事会的其他人员代行投票权，也可用书面文件指定代表人。
９．４ 合营公司董事会的一切决议或决定均应由董事会投一致赞成票通过。如果董事会不能以一致赞成票通过此种决议或决定，则任何一方可以书面提出按本合同第１６条规定解决。
９．５ 董事会成员不因担任董事会职务而领取报酬，他们作为董事会成员履行职务时所付出的任何费用均不得报销。
第十条 合营公司的总经理和职员
１０．１ 董事会将任命合营公司的一名总经理和一名副总经理。
１０．２ 第一任总经理和副总经理从合营公司领得营业执照之日起开始工作；其任期从工厂开工之日起算，任期三十六个月。
第一个三十六个月后，总经理将由厦门方面提名的一人和雷诺士公司提名的一人每二十四个月一次轮流担任。副总经理在第一个三十六个月以后也由雷诺士公司提名的一人和厦门方面提名的一人每二十四个月一次轮流担任。
１０．３ 总经理和副总经理应具备精通监督和管理为生产卷烟而创办的合营公司的才能，他们应在工厂所在地点担任全职工作。
１０．４ 总经理和副总经理的报酬及其他雇用条款应由董事会制定。一般原则是，担任高级职务的国内人员的薪金不应超过同等级别的雷诺士公司的高级外来人员的基本薪金的。
除董事会另有决定外，国内职工的工资应按照
中外合资经营企业劳动管理规定订定。总经理应向董事会提交职工的工资及福利费用计划，供董事会审阅，批准。
１０．５ 总经理向董事会负责，执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，包括管理工厂和雇用职工。
１０．６ 总经理应促使编写下列计划和报表，把它们呈报董事会审批，如获批准则把它们付诸实施。这些计划或报表的任何修订也应经董事会审阅，批准：
（Ａ）关于财务，人事，生产，销售和推销的全面程序手册；
（Ｂ）年度营业计划，营业预算和销售计划。
１０．６．１ 每年不应迟于当年１１月３０日将这些计划呈报董事会。
１０．７ 总经理应向董事会呈报月度生产，销售和财务报表。这些报表应于报告月份月底以后的二十（２０）天内呈送。
１０．８ 合营公司的副总经理协助总经理。副总经理和各业务部门经理和厂长应向总经理负责并汇报工作。总经理离开厦门时，由副总经理担任代总经理。
１０．９ 根据一项由董事会批准而与雷诺士公司签署的合同，合营公司应提供调派到合营公司任职的每名雷诺士公司外来职员及其配偶及子女的适当住房，交通以及合理安置费和搬迁费（包括路上费用）。
１０．１０ 雷诺士公司的外来职员本人应有权享受每年四（４）星期的有薪回国假期，由合营公司支付按经济客位飞机票价计算的职员本人及其配偶及子女往返工厂的旅费。
１０．１１ 合营双方因特殊情况可提前六十（６０）天书面通知董事会，然后召回它派出的高级职员，但应派来合格的替换人员，召回派出人员的旅费应由派出方承担，双方都应尽力避免此类事情的发生。
第十一条 技术转让
１１．１ 在雷诺士公司接受所建议的条款和条件的条件下，雷诺士公司应按照
中华人民共和国技术引进合同管理条例的规定向合营公司转让技术工艺，该技术转让合同的条款和条件应由雷诺士公司与合营公司明确地商定（详见附件一）。
１１．２ 雷诺士公司将向合营公司经常性地提供适用于工厂的新卷烟生产技术有关一般资料以便合营公司对新技术有所认识。董事会将决定是否购买此种新技术。有关工艺的非专利技术改进的有关资料，雷诺士公司应向合营公司免费提供。
１１．３ 关于共同牌，两个共同牌的研制工作应在开始生产前结束并将按照下列条款完成。
（ａ）共同牌的质量标准将是中档标准，但将比得上目前在香港制造和销售的各种中档牌子的香烟。
（ｂ）配方研制工作将以雷诺士公司为主，厦门方面参加研制。
