附表5：
特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1、《中华人民共和国外 ┃1、书面申请（应详细说明本次变更或备 ┃1、被返程投资企业 ┃1、特殊目的公司原外汇登记文件中载明的净资产、总资产、持股比 ┃
┃汇管理条例》（1997年） ┃案的事由、特殊目的公司架构及自成立 ┃是否已办妥了外商 ┃例发生变化的，该特殊目的公司须办理变更外汇登记，对居民自然人， ┃
┃2、《境外投资外汇管理 ┃以来的历次增资、减资、股权转让、股 ┃投资企业外汇登记 ┃应收回境外投资原登记表留底备查，换发变更后的新登记表，对居民 ┃
┃办法》（1989年） ┃权置换、合并、分立、对外股权投资、 ┃手续。 ┃法人，应在《境外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更事 ┃
┃3、《国务院对确需保留 ┃涉及境内资产的对外担保、分红等事项， ┃2、其境外融资及返 ┃项，除此外的资本变动事项（对外借款、可转债融资、对外放款、 ┃
┃的行政审批项目设定行 ┃并声明“特殊目的公司已按规不定期完整办 ┃程投资的实际经过 ┃对外投资、对外担保等）与基础信息变化为备案业务，对居民自然人， ┃
┃政许可的决定》（第412 ┃理了外汇登记、变更、备案手续，已获 ┃是否与原办理登记 ┃应在境外投资登记表“备案记录”栏目注明，对居民法人，应在《境 ┃
┃ 号） ┃得的境外融资资金及境外公红、资本变 ┃时提交的商业计划 ┃外投资外汇登记证》中“变更记录”栏目注明变更原因和变更金额。 ┃
┃4、《关于境内居民通过 ┃动收入已按规定调回境内，若存在虚假 ┃书（或招股说明书） ┃2、在特殊目的公司依照75号文取得境外投资登记并经商务主管部门 ┃
┃境外特殊目的公司融资 ┃陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意 ┃一致，若不一致， ┃批准完成返程投资，并已完成了外商投资企业外汇登记后，即可认为 ┃
┃及返程投资外汇管理有 ┃承担由此导致的法律责任”）。 ┃是否已经重新提交 ┃境内居民已将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，境 ┃
┃关问题的通知》（汇发 ┃2、境外融资商业计划书（或招股说明 ┃备案了与实际经过 ┃内居民的跨境注资交易必须通过该境内居民返程投资设立或控制的 ┃
┃[2005]75号） ┃书）。 ┃一致的商业计划书 ┃外商投资企业完成，特殊目的公司应据此办理境外投资登记变更，变 ┃
┃5、《关于外国投资者并 ┃3、境外法人提交《境外投资外汇登记 ┃（或招股说明书）。 ┃更事项为特殊目的公司增资，增资金额为批准的外商投资净资产权由 ┃
┃购境内企业的规定》（中 ┃证》，境内居民自然人提交原办理的《境 ┃3、特殊目的公司办 ┃账面价值或外商投资金额。以办理完毕境内企业外资外汇登记为境内 ┃
┃华人民共和国商务部、 ┃内居民个人境外投资外汇登记表》并填 ┃ 理变更登记或备案 ┃资产注入境外特殊目的公司的认定条件。 ┃
┃国务院国有资产管理委 ┃写新的《境内居民个人境外投资外汇登 ┃时，注意参与交易 ┃3、特殊目的公司进行股权融资（包括私募公募）应根据股权融资 ┃
┃员会、国家税务总局、 ┃记表》： ┃境外企业是否为关 ┃金额和比例确定特殊目的公司的净资产和总资产，并确认境内居民对 ┃
┃国家工商行政管理总 ┃4、被返程投资企业的外商投资企业外汇 ┃联企业，是否办理 ┃特殊目的公司的持股比例，变更境外投资外汇登记，境外特殊目的公 ┃
┃局、中国证券监督管理 ┃登记证。 ┃境外投资外汇登 ┃司由于期权行权、可转债转国股权等导致股权变动的，应办理特殊目 ┃
┃委员会、国家外汇管理 ┃5、境外融资协议（境外上市无需提供）； ┃记。 ┃的公司外汇登记变更手续。 ┃
┃局令2006第10号） ┃6、证明特殊目的公司重大资本变更的其 ┃ ┃4、境内居民在境外特殊目的公司的股份或权益被外置后，应当办理 ┃
┃ ┃他真实性证明材料。 ┃ ┃特殊目的公司更登记手续。 ┃
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