附表4：
特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
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┃ 法规依据 ┃ 审核材料 ┃ 审核原则要素 ┃ 注意事项 ┃
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┃1.《外商投资企业外汇登记管理暂 ┃1、书面申请。 ┃1、外汇登记证上应明确企业的经营范 ┃1、特殊目的公司境内新设企业，应在商业计划书（招 ┃
┃行办法》（[96]汇资函字第187号） ┃2、境内标的企业的法 ┃围和投资各方的出资方式、比例。 ┃股说明书）中列明该企业为调回境外融资资金或控制境 ┃
┃2.《关于加强外商投资企业审批、 ┃人营业执照副本，非 ┃2、企业应在领取营业执照后30日内及 ┃内已存续企业而设立。 ┃
┃登记、外汇及税收管理有关问题的 ┃法人中外合作企业提供┃时办理外汇登记。 ┃2、外国投资者为特殊目的公司且未按照规定办理境外投 ┃
┃通知》（外经贸法发[2002]575号 ┃营业执照。 ┃3、书面申请应详细说明境外特殊目的 ┃资登记的，或外国投资者为已办理境外投资外汇登记的 ┃
┃3.《关于外国投资者并购境内企业 ┃3、商务部批准返程投 ┃公司股权及管理架构及自设立，控制以┃境外企业，但未按照批准的经营范围持续三年。应 ┃
┃的规定》（商务部、国务院国有资产┃资的批复文件、批准 ┃来的历次增资、减资、股权转让、股权┃不予受理该企业设立、并购境内企业外汇登记的申请。 ┃
┃管理委员会、国家税务总局、国家 ┃证书。 ┃置换、合并、分立、对外股权投资、涉┃3、特殊目的公司应在完整地办理了境外投资外的登记。 ┃
┃工商行政管理总局、中国证券监督 ┃4、经批准生效的外商 ┃及境内资产的对外担保，分红等事项，┃变更及备案手续后，才可办理其设立，并购的境内企业 ┃
┃管理委员会、国家外汇管理局令 ┃投资企业合同、章程。┃并声明“特殊目的公司已按规定完整办┃的外汇登记。 ┃
┃2006第10号，以下简称 10号令） ┃5、组织机构代码证， ┃理了外汇登记、变更、备案手续，已获┃4、特殊目的公司以外商投资方式并购，控制境内企业 ┃
┃4.《关于境内居民通过境外特殊目 ┃ （注：以上材料均 ┃得的境外融资金及境外分红、资本变 ┃资产，办理完境内企业外汇登记，即表示外资登记范 ┃
┃的公司融资及返程投资外汇管理有 ┃需验原件或盖原章的 ┃动收入已按规定调回境内，若存在虚假┃围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特 ┃
┃关问题的通知》(汇发[2005]75号） ┃复印件，复印件留底）┃陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意┃殊目的公司应据此办理境外投资外汇登记变更，以办理 ┃
┃5.《关于外国投资者并购境内企业 ┃6、与特殊目的公司对 ┃承担由此导致的法律责任。” ┃完毕境内企业外资外汇登记为境内资产注入境外特殊 ┃
┃的规定》（中华人民共和国商务部、┃应的《境外投资外汇 ┃4、据以办理外汇登记的、根据商务部 ┃ 目的公司的认定条件。 ┃
┃国务院国有资产管理委员会、国家 ┃登记证》或《境内居 ┃等六部门10号令规定应当加注的批准 ┃5、被并购境内企业若取得的是依据10号令加注的批准 ┃
┃税务总局、国家工商行政管理总局、┃民个人境外投资外汇 ┃证书和营业执照是否加注。 ┃证书和营业执照，应当为其颁发加注了相应内容的外汇 ┃
┃中国证券监督管理委员会、国家外 ┃登记表》。 ┃5、其境外融资及返程投资的实际经过 ┃登记证。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照 ┃
┃汇管理局令2006第10号） ┃7、填写《外商投资企 ┃是否与原办理登记时提交的商业计划 ┃后，再据以为其颁发无加注的外汇登记证。 ┃
┃ ┃业基本情况登记表》。┃书（招股说明书）一致。若不一致，是┃6、境内居民设立或控制的境外企业返程投资，以虚假 ┃
┃ ┃ ┃否已经重新提交备案了的与实际经过 ┃ 声明骗取外商投资企业外汇登记，且发生上述逃汇行 ┃
┃ ┃ ┃一致的商业计划书（投股说明书）。 ┃为，追究外商投资企业和境内居民的法律责任。 ┃
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