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┃称75号文 ┃外融资协议或 ┃露； ┃5、设立、控制此类特殊目的公司的登记受理条件：计划融资的境内企业与特殊目的公司为同 ┃
┃件） ┃融投资备忘录备忘录┃⑥计划融资方式，融资金额以及 ┃一管理层且境内居民股东结构相同、境内企业与境外融资机构已达成明确的融资意向并签署 ┃
┃5．《关于外 ┃等）。 ┃境外融资机构基本情况介绍、与 ┃备忘录，商业计划书内容完整。 ┃
┃国投资者并 ┃二、境内居民自 ┃境外融资机构达成的融资意向及 ┃6．设立、控制此类特殊目的公司的登记人：直接或间接持股境内企业5％或5％以上的主要 ┃
┃购境内企业 ┃然人 ┃备忘录情况说明，以过桥贷款方 ┃股东必须由本人办理境外投资登记，主要股东为他人代持股份的，应提供证明代持关系的法 ┃
┃的规定（中 ┃1、书面申请（详 ┃式进行融资的，应说明其融资利 ┃律文件并由代持人办理境外投资登记；持股5％以下的股东可以单独办理、也可以信托计划或 ┃
┃华人民共和 ┃细说明境内企 ┃率、期限，还贷金来源；以私 ┃委托协议方式由参与信托的一个股东或被委托人集中办理境外投资登记。在特殊目的公司发 ┃
┃国商务部、 ┃业基本情况、特 ┃募或公募方式（包括可转换债券）┃生75号文第七条所列重大事项时，境内企业应承担协调和督促所有境内登记人完整办理境外 ┃
┃国务院国有 ┃殊目的的公司的 ┃进行融资的，应说明特殊目的公 ┃投资登记变更和备案手续的责任，登记人拒绝办理境外投资登记变更和备案手续，境内企业 ┃
┃资产管理委 ┃股权结构以及 ┃司资产或股权的定价方式；计划 ┃在如实向外汇局提交书面报告后免除责任。信托计划的受托登记人对信托计划内不涉及总持 ┃
┃员会、国家 ┃境外融资安排。 ┃以上述两种方式分阶段进行融资 ┃股金额、比例变化的信托财产权利转让、变更无须办理登记变更备案手续。 ┃
┃税务总局、 ┃2、境内居民自 ┃的，应一并说明有关情况；以所 ┃7、企业员工持股计划可通过信托方式在外汇局集合办理境外投资登记；企业期权计划应在办 ┃
┃国家工商行 ┃然人的身份证 ┃拥有的境外权益注入境外特殊目的┃理特殊目的公司登记时办理备案手续，在行权时办理境外投资登记变更手续。 ┃
┃政管理总 ┃明。 ┃公司的，应说明该境外的权益合 ┃8、拟境外融资的境内资产的主要股东结构应与特殊目的公司的主要股东结构一致。 ┃
┃局、中国证 ┃ 3、拟境外融资 ┃法取得并存续的原因及过程等情 ┃9、境内居民计划以换股等方式参股、控制境外公司，被投资境外公司若为境内居民所设立、 ┃
┃券监督管理 ┃的境内企业的 ┃ 况。 ┃控制，应已经办妥境外投资外汇登记，未登记为特殊目的公司的由境内居民设立或控制的境 ┃
┃委员会、国 ┃登记注册文件 ┃⑦境外融资资金使用计划说明， ┃外企业不得擅自进行跨境注资，换股交易。若境内居民计划将其持有的境内资产权益注入一 ┃
┃家外汇管理 ┃和最近一期会 ┃包括境外投资计划，融资资金调 ┃家境外企业换取境外企业股份或其他财产权利、但该境外企业不属于该境内居民控制的特殊 ┃
┃局令2006第 ┃计财务审计报 ┃回计划、调回方式的可行性分析。┃目的公司，境内居民则应先按照75号文规定设立一家特殊目的公司并以返程投资方式拟交 ┃
┃10号） ┃告。 ┃3、商业计划书的真实性和完整性 ┃换的境内资产权益注入该特殊目的公司后，再将该资产权益从新设的特殊目的公司注入境外 ┃
┃ ┃4、境外融资商 ┃由计划境外融资的境内企业负 ┃ 企业。 ┃
┃ ┃业计划书。 ┃责，外汇局负责对商业计划书进 ┃10、境外融资若需设立两个以上特殊目的公司，应一并申请登记，通过已登记的特殊目的公 ┃
┃ ┃5、填写《境内 ┃行合规性审查，重点审核境外融 ┃司后续再设立、控制境外企业，该境外企业若涉及返程投资，应按照新设特殊目的公司的程 ┃
┃ ┃居民个人境外 ┃资商业计划书、书面申请有关融 ┃序办理境外投资登记，若不涉及返程投资，应根据75号文第七条规定作为对外股权投资办理 ┃
┃ ┃投资外汇登记 ┃资方式、规模、条件、资金调回 ┃备案手续．未经登记的特殊目的公司不得作为后续融资及返程投资的合法主体。 ┃
┃ ┃表》。 ┃安排及方式的合理性与可行性、 ┃11、特殊目的公司境外融资收入应按照招股说明书或商业计划书载明的资金使用计划，将应 ┃
┃ ┃ ┃一致性，商业计划书内容涉及商 ┃在境内安排使用的资金调回境内。调回方式有境内新设外商投资企业、外债、外资并购境内 ┃
┃ ┃6、委托主要控 ┃业秘密，外汇局应妥善保管，不 ┃企业三种，其中，若涉及将境内资产注入境外企业再以外资并购境内企业方式调回资金的， ┃
┃ ┃制人办理境外 ┃得向第三方泄露商业计划书涉及 ┃持有该境内资产的境内居民应先按照本操作规程为该境外企业办理境外投资外汇登记；融资 ┃
┃ ┃投资外汇登记 ┃的公司商业秘密。 ┃安排或调回安排有调整，应提前报登记地外汇局备案，以保证实际发生的内容与在外汇局备 ┃
┃ ┃手续的，应提供 ┃4、商业计划书返涉及的特殊目的 ┃案的内容一致。 ┃
┃ ┃相应的授权委 ┃公司是否全部包括在书面申请中。┃12、境内居民在境外证券市场购买股票参股境外企业的情形不适用75号文的有关规定。 ┃
┃ ┃托书。 ┃ ┃13、境内居民自然人设立、控制特殊目的公司，涉及购付汇的，应按《境内居民个人外汇管 ┃
┃ ┃ ┃ ┃理办法》的规定办理有关手续，不涉及境内购付汇的5万美元以上境外支付。境内居民个人 ┃
┃ ┃7、其他真实性 ┃ ┃应说明外汇资金来源并保证其合法性。 ┃
┃ ┃证明材料（如境 ┃ ┃14、境内企业不得对未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行 ┃
┃ ┃外融资协议或 ┃ ┃回收投资、清算所得以及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理。 ┃
┃ ┃融投资备忘录 ┃ ┃15、境内注册的创业投资企业，可在通过外汇局资金来源审查和取得商务部门颁发的境外投 ┃
┃ ┃等）。 ┃ ┃资批准证书后，向成立的特殊目的公司汇出资金用于返程投资，外商投资非法人创业投资企 ┃
┃ ┃ ┃ ┃业经批准还可以在境外开户存放境外投资者认缴的创业投资基金份额，其通过该境外账户向 ┃
┃ ┃ ┃ ┃特殊目的公司汇划返程投资资金同样须办理境外投资资金来源审查。 ┃
┃ ┃ ┃ ┃ ┃
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