国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知
（汇综发[2007]106号）

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

　　为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。

　　特此通知。

　　附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记

　　附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记

　　附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的的公司境外投资外汇登记变更

　　附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

　　附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案

　　附表6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记

　　附表7：境内居民设立的特殊目的公司资金调回及开户



　　附表1：
　　境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记

　　┏━━━━━━━┳━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓
　　┃法规依据　　　┃　审核材料　　　┃　　审核原则要素　　　　　　　┃　　注意事项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┣━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫
　　┃1、《中华人　 ┃ 一、境内居民法 ┃1、境内居民所设立或控制的特殊 ┃1、境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇　 ┃
　　┃民共和国外　　┃　人　　　　　　┃目的公司均须依照75号文件规定　┃分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃汇管理条　　　┃1、书面申请（详 ┃办理境外投资外汇登记，境内居　┃2、境内居民为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借　 ┃
　　┃例》（1997　　┃细说明境内企　　┃民参股但并不控制境外特殊目的　┃用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业，从事跨境注资、换股交易，┃
　　┃年）　　　　　┃业基本情况，境　┃公司的返程投资，适用75号文件　┃上述一个或多个境外企业均为特殊目的公司。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃2、《境外投资 ┃外特殊目的公　　┃关于“直接设立”特殊目的公司　┃3、申请设立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集体）应为计划境外融资的境内企业的　 ┃
　　┃外汇管理办法》┃司的股权结构　　┃的规定办理境外投资外汇登记。　┃实际控制人。其中，除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人外，“虽┃
　　┃（1989年）　　┃以及境外融资　　┃2、境外融资商业计划书应包括以 ┃无中国境内合法身份证但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”主要包括以下三类　┃
　　┃3、《国务院　 ┃安排）　　　　　┃下基本内容；　　　　　　　　　┃（不论是否持有中华人民共和国合法身份证件）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃对确需保留　　┃2、境外融资商　 ┃①境内企业所属行业、发展历程　┃①在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离　　┃
　　┃的行政审批　　┃业计划书。　　　┃近3年财务状况；　　　　　　　 ┃开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃项目设定行　　┃3、境外投资外　 ┃②实际控制人与管理层的基本情　┃②持有境内企业内资权益的自然人；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃政许可的决　　┃汇资金（资产）　┃况介绍；　　　　　　　　　　　┃③持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。　　┃
　　┃定》（第412　 ┃来源审核批复。　┃③境内企业所在市场前景、市场　┃　　现阶段，分局、外汇管理部一级可直接受理并回复的境内居民法人设立、控制境外特殊　　┃
　　┃号）　　　　　┃4、填写《境外　 ┃开发战略、发展规划和财务预测、┃目的公司的申请，仅限于《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会、科学技　　┃
　　┃4、《关于境　 ┃投资基本情况　　┃市场风险分析；　　　　　　　　┃术部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银行　　┃
　　┃内居民通过　　┃登记表》及《境　┃④将境内居民的境内资产转移由　┃业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2005年第39号）及《外　　　┃
　　┃境外特殊目　　┃外投资外汇登　　┃特殊目的公司控制的过程、控制　┃商投资创业投资企业管理规定》（对外贸易经济合作部、科学技术部、国家工商行政管理总局、┃
　　┃的公司融资　　┃记证》　　　　　┃方式及后续融资的法律安排及可　┃国家税务总局、国家外汇管理局令2003年第2号）规定的创业投资企业（包括外商投资非法　　 ┃
　　┃及返程投资　　┃5、商务主管部　 ┃行性分析，境内居民与其控制的　┃人创业投资企业）所提出的此类申请，除此之外的境内居民法人提出设立或控制境外特殊目的　┃
　　┃外汇管理有　　┃门颁发的《中华　┃境内企、计划设立或控制的特　　┃公司的申请，应通过所在地分局、外汇管理部报总局审核办理。　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┃关问题的通　　┃人民共和国境　　┃殊目的公司之间的投资关系说　　┃4、境内居民以境内权益设立、控制境外特殊目的公司的登记地：境内居民自然人以境内企业　 ┃
　　┃知》（汇发　　┃外投资批准证　　┃明；　　　　　　　　　　　　　┃资产权益注入并成立境外特殊目的公司的，应在被返程投资企业所在地外汇局办理境外投　　　┃
　　┃[2005]75　　　┃书》。　　　　　┃⑤各境内居民在特殊目的公司的　┃资登记，被返程投资企业分布于多个不同地区的，境内居民自然人应选择其中一家主要企业　　┃
　　┃号，以下简　　┃ 6、其他真实性　┃ 持股比例，若有员工持股计划和 ┃ 所在地的外汇局为登记地，统一向该企业所在地外汇局登记，并由登记地外汇局将复印件传　 ┃
　　┃　　　　　　　┃证明材料（如境　┃管理层期权激励计划，应予以披　┃真至其他境内企业所在地外汇局。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　┃
　　┗━━━━━━━┻━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] 页 共[8]页