第五节 董事会报告
第二十九条 董事会应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况，下同）。
董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。
第三十条 董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：
（一）概述公司报告期内总体经营情况，营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素；
（二）主营业务的范围及经营状况，对占报告期营业收入10%以上（含10%）的行业或产品，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率；
（三）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明；
（四）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动；
（五）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况；
（六）经营中的问题与困难。
第三十一条 董事会应当说明报告期投资情况，包括：
（一）在报告期内募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；
（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。
第三十二条 董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。
第三十三条 公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的，应说明调整的内容。
第三十四条 董事会如果预测本年至下一报告期期末的净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。
第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计，并被出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及的事项予以说明。
上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。
第六节 重要事项
第三十六条 公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求存在差异的，公司应当披露差异的内容及报告期内已采取的整改措施及整改情况。
第三十七条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。董事会在审议半年度报告时拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。
报告期内涉及股权激励方案的公司，应当披露股权激励方案的执行情况，包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等。实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。
第三十八条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。
公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股拟上市公司等投资情况进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值等情况。
第三十九条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
第四十条 公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。
公司按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来或担保事项的，应披露形成的原因及对公司的影响。
（四）其他重大关联交易信息。
本准则中对有关关联方的确定按《
上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。
