（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3．2．5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3．2．6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
3．2．7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
3．2．8 上市公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3．2．9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
3．2．10 本所根据本规则第17．4条建议上市公司更换董事会秘书，或者董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第3．2．4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
3．2．11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
3．2．12 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
3．2．13 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3．2．14 本所接受董事会秘书、第3．2．12条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐机构
4．1 本所实行股票和可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）的上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐机构保荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
4．2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
4．3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4．4 保荐机构保荐股票或者可转换公司债券上市（股票恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐机构保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容，按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。
4．5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行股票、可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导工作的安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。
4．6 保荐机构应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
4．7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向本所报告。
4．8 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。
4．9 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
4．10 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。
4．11 保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
4．12 保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交第4．4条规定的有关文件。
4．13 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
4．14 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行股票并上市
5．1．1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
5．1．2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准后，可以向本所提出股票上市申请。发行人向本所申请其股票上市，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；
（三）申请股票上市的董事会和股东大会决议；
（四）营业执照复印件；
（五）公司章程；
（六）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件；
（八）首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十一）首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（十二）首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明；
（十三）第5．1．4条所述承诺函；
（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；
（十五）按照有关规定编制的上市公告书；
（十六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（十七）律师事务所出具的法律意见书；
（十八）本所要求的其他文件。
5．1．3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．1．4 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
5．1．5 本所在收到发行人提交的第5．1．2条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
5．1．6 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。
第5．1．1条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5．1．7 发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）申请股票上市的股东大会决议；
（四）上市保荐书；
（五）法律意见书；
（六）本所要求的其他文件和事项。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司新股和可转换公司债券的上市
5．2．1 上市公司向本所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）相关招股意见向书或者募集说明书；
（六）本所要求的其他文件。
5．2．2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
5．2．3 发行结束后，上市公司可以向本所申请新股和可转换公司债券上市。
5．2．4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）可转换公司债券的期限为一年以上；
（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
5．2．5 上市公司向本所申请新股和可转换公司债券上市，应当提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请上市的董事会和股东大会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书
（四）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（六）登记公司对新增股份和可转换公司债券登记托管的书面确认文件；
（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；
（八）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（九）本所要求的其他文件。
5．2．6 上市公司应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告（适用于新股上市）；
（三）本所要求的其他文件和事项。
第三节 有限制条件的股份上市交易
5．3．1 上市公司向本所申请其内部职工股上市时，应当提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；
（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；
（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；
（五）内部职工股上市提示公告；
（六）本所要求的其他文件。
5．3．2 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内披露上市提示公告。上市提示公告应当包括以下内容：
（一）上市日期、本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；
（二）发行价格；
（三）历次股份变动情况；
（四）持有内部职工股的人数。
5．3．3 上市公司有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时，应当提交下列文件：
（一）持股解锁申请；
（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；
（三）上市交易提示公告；
（四）本所要求的其他文件。
5．3．4 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市交易，应当向本所提交下列文件：
（一）上市交易申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；
