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国家经济体制改革委员会关于企业集团建立母子公司体制的指导意见

  6.母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人,各自享有独立的法人财产权,独立行使民事权利,承担民事责任。
  7.母公司虽持有部分股权,但不拥有实际控制权的公司为其参股公司。参股公司及其他与母公司、子公司在生产、经营、科研、销售等方面具有协作、配套关系,并承认集团章程的企业或机构,可以成为集团的成员。
  8.母公司依持有的股权对子公司、参股公司行使出资人权利,依所持股份承担有限责任。
  母公司依照《公司法》和国家有关规定对其投资的子公司、参股公司行使资产收益权。母公司依法取得的资产收益、转让其股权而取得的收益,按有关规定核算并主要用于资本的再投入。
  母公司按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除《公司法》明确规定的重大决策外,对子公司、参股公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项,要根据需要,通过集团或公司章程列入重大决策内容。
  母公司按照《公司法》的规定对其投资的子公司、参股公司享有选择管理者的权利,并依法进行监督和考核。
  9.母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不是子公司的行政管理机构,与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定,直接干预子公司的日常生产经营活动。
  10.母公司与子公司之间,子公司与子公司之间的经营活动,要发挥集团的整体优势,也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反国家规定向子公司收取费用。
  11.母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议,进一步明确相互之间的权利、义务关系。协议对母公司、子公司均具有约束力,双方都不能单方面违反协议。
  12.企业集团根据需要成立协商议事机构时,该机构的负责人由母公司决定,机构其他成员按集团章程规定的办法产生。协商议事机构的日常工作可由母公司的职能部门负责。
  13.已组建的集团,原核心企业可以改造为母公司。新组建集团,可以新设一个母公司,可以将一个主要企业改造为母公司,也可以由几个企业合并重组为一个母公司。
  母公司可以改造为多个股东投资的有限责任公司或股份有限公司,也可以改造为国有独资公司。属于国务院确定的生产特殊产品或者属于特定行业的母公司,应当改造为国有独资公司。


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