第三节 收购决定及收购目的
第二十一条 收购人应当披露其关于本次收购的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
第二十二条 收购人为法人或者其他组织的,还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。
第四节 收购方式
第二十三条 收购人应当按照
《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。
收购人为多人的,还应当分别披露其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、占上市公司已发行股份的比例。
第二十四条 通过协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当披露以下基本情况:
(一)转让协议的主要内容,包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、股权或其他安排)、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等;
(二)本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排;
(三)如本次股份转让需要有关部门批准的,应当说明批准部门的名称、批准进展情况。
第二十五条 通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
第二十六条 虽不是上市公司股东,但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的,收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议)的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限)、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。
第二十七条 通过国有股份行政划转、变更、国有单位合并等进行上市公司收购的,收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方(变更方、合并双方)的名称、划转(变更、合并)股份的数量、比例及性质、批准划转(变更、合并)的时间及机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批准情况。
第二十八条 收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%,且公司控制权发生改变的,应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起3日内,按照本准则的规定编制收购报告书,说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排等,并予以公告,在收购报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。
收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的,还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。
经中国证监会核准后,上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。