第四章 附则
第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。
第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。
附表
要约收购报告书
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│基本情况 │
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│上市公司名称│ │上市公司所在地 │ │
├──────┼────────────┼────────┼────────────┤
│股票简称 │ │股票代码 │ │
├──────┼────────────┼────────┼────────────┤
│收购人名称 │ │收购人注册地 │ │
├──────┼────────────┼────────┼────────────┤
│收购人是否为│ │是否有一致行动人│ │
│公司第一大股│ │ │ │
│东或实际控制│ │ │ │
│人 │ │ │ │
├──────┼────────────┼────────┼────────────┤
│收购人是否对│是 □ 否 □ │收购人是否拥有境│是 □ 否 □ │
│境内、境外其│回答“是”，请注明公司家│内、外两个以上上│回答“是”，请注明公司家│
│他上市公司持│数 │市公司的控制权 │数 │
│股5%以上 │ │ │ │
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│要约收购目的│履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ │
│ │其他 （请注明） │
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│要约类型（可│全面要约 □ 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约 □ │
│多选） │初始要约 □ 竞争要约 □ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│预定收购股份│数量： 比例： │
│数量和比例 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│要约价格是否│是 □ 否 □ │
│符合《收购办│ │
│法》规定 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│对价支付方式│现金对价 □ 证券对价 □ │
│ │现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│与上市公司之│是 □ 否 □ │
│间是否存在持│ │
│续关联交易 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│与上市公司之│是 □ 否 □ │
│间是否存在同│ │
│业竞争或潜在│ │
│同业竞争 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│收购人是否拟│是 □ 否 □ │
│于未来12个月│ │
│内继续增持 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│收购人前6个 │是 □ │
│月是否在二级│ 否 □ │
│市场买卖该上│ │
│市公司股票 │ │
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│是否存在《收│是 □ 否 □ │
│购办法》第六│ │
│条规定的情形│ │
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│是否已提供《│是 □ 否 □ │
│收购办法》第│ │
│五十条要求的│ │
│文件 │ │
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│是否已充分披│是 □ 否 □ │
│露资金来源 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│是否披露后续│是 □ 否 □ │
│计划 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│是否聘请财务│是 □ 否 □ │
│顾问 │ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│本次收购是否│是 □ 否 □ │
│需取得批准及│ │
│批准进展情况│ │
├──────┼──────────────────────────────────┤
│收购人是否声│是 □ 否 □ │
│明放弃行使相│ │
│关股份的表决│ │
│权 │ │
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
收购人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：
第一章 总则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 重大合同和交易事项
第六节 其他重大事项
第七节 备查文件
第三章 附则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《
证券法》、《
上市公司收购管理办法》（以下简称
《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在
《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十三条 董事会报告书封面至少应标有“××公司董事会关于×××（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
