第二节 董事会
第九十五条 本行设董事会，董事会是本行股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由19名董事组成，设董事长1人，副董事长1—2人。
第九十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定本行的发展规划、经营计划和投资方案；
(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定本行内部管理机构的设置和分支机构的设置方案；
(十)决定本行员工的工资、福利、奖惩制度；
(十一)根据董事长的提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书、财务总监；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十二)制订本行的基本管理制度；
(十三)制订本行章程的修改方案；
(十四)管理本行信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘用或更换为本行审计的会计师事务所；
(十六)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
(十七)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十八条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百条 董事会应确定其运用本行资产所作出的风险投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资和资产处置应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
固定资产购置与资产处置在1000万元人民币以下的由董事长授权行长批准；在1000万元人民币以上、5000万元人民币以下的固定资产购置与资产处置由常务董事会批准；5000万元人民币以上至2亿元人民币以下的固定资产购置与资产处置由董事会批准；2亿元人民币以上的投资与资产处置应由股东大会批准。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知和有关会议文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。
第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)行长提议时。
第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开日前五个工作日应送达对方。
如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百零八条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百零九条 董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百一十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事长
第一百一十二条 董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议、常务董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
(四)向董事会提出本行行长候选人，董事会秘书、财务总监人选；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
(七)行使法定代表人的职权；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职权时，董事长应指定一名副董事长代行其职权。
第四节 常务董事会
第一百一十五条 本行设立常务董事会，由董事会选举5—7人常务董事组成，董事长、副董事长为当然常务董事。
