第五章 董事会
第一节 董事
第七十九条 本行董事为自然人，本行董事分为持股董事和非持股董事。持有本行股本总额百分之三以上的股东有资格作为持股董事。非持股董事人数不超过5人。
第八十条 《公司法》第
五十七条、第
五十八条规定的情形以及被中国人民银行确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任本行的董事。
第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会任期届满后，最迟应在一个月之内召开股东大会或临时股东大会进行换届。
第八十二条 董事应遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经本行章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
(六)不得挪用本行资金；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
(九)不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；
(十)不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
(十二)不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
第八十三条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
(一)本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第八十五条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。
第八十六条 关联董事应在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系。
第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第八十九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。
第九十条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。
第九十二条 本行不以任何形式为董事纳税。
第九十三条 董事违反法律、法规或本章程的规定，侵犯本行股东、其他董事、监事、高级管理人员的利益，构成犯罪的，在该等事实已被拥有管辖权的人民法院终审判决判定，该等判决生效之日起，该董事自动免职，并由董事长在下一次董事会上宣布。其剩余任职期间的董事权利、义务，由董事长代为行使，董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。董事长被免职或自动辞职的，由全体董事重新在现任董事范围内推选董事长。该新当选的董事长在本届董事会剩余任职期内，拥有两票投票权。
第九十四条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
