*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于发布＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－－上市公司公开发行证券募集说明书＞的通知》（发布日期：2006年5月8日 实施日期：2006年5月8日）废止公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号
－－可转换公司债券募集说明书(2003年修订)
（2003年3月24日 证监发行字[2003]28号）
目录
第一章 总则
第二章 可转换公司债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 概览
第三节 本次发行概况
第四节 风险因素
第五节 发行条款
第六节 担保事项
第七节 发行人的资信
第八节 偿债措施
第九节 发行人基本情况
第十节 业务和技术
第十一节 同业竞争与关联交易
第十二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
第十三节 公司治理结构
第十四节 财务会计信息
第十五节 业务发展目标
第十六节 募集资金的运用
第十七节 其他重要事项
第十八节 董事及有关中介机构声明
第十九节 附录和备查文件
第三章 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 特别提示和特别风险提示
第二节 本次发行概况
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
第四节 发行人基本情况
第五节 募集资金运用
第六节 风险因素和其他重要事项
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
第八节 附录和备查文件
第四章 附则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）、《
可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“
《暂行办法》”）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 申请发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露，以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集说明书。发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
