国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产
管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见
（体改生［１９９６］１２２号）
国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市及１６个副省级城市体改委（办）、工商行政管理局、国有资产管理局：
为贯彻《
国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发［１９９５］１７号）精神，各地体改委（办）及相关部门正在抓紧进行股份有限公司（以下简称公司）的规范工作。总的说来这项工作进展是顺利的，但也遇到一些疑难问题，给规范工作带来困难。现就解决股份有限公司规范中的一些问题提出如下意见，请按照执行。
一、关于公司设立方式问题
此次重新登记，按公司登记机关办理《企业法人营业执照》的要求，要明确设立方式。根据《
公司法》第
二百二十九条“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《
有限责任公司规范意见》、《
股份有限公司规范意见》登记成立的公司继续保留”的规定和公司发起行为已在《
公司法》生效前完成的实际，公司设立方式不再做根本性的修改。根据《
股份有限公司规范意见》第
七条“公司可以采取发起方式或募集方式设立”、“募集方式包括定向募集和社会募集两种”的规定，定向募集公司的设立可以归纳为募集方式。因此，在重新进行公司登记时，定向募集公司的设立方式应按募集方式设立处理。
二、关于非经营性资产的剥离问题
公司非经营性资产未剥离的，要认真进行剥离。这些非经营性资产一般分为三类：一是承担社会管理职能所占用的非经营性资产，主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社区政府等；二是承担社会公益性事业所占用的非经营性资产，主要包括中小学校、托儿所、幼儿园、医院等；三是为公司自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。第一类非经营性资产，在规范时必须从公司中剥离出去。第二类非经营性资产，原则上予以剥离，有困难的企业应先在内部分离。第三类非经营性资产，如数量较少，原则上可以不剥离。凡进行资产剥离，涉及公司分立、合并，增减股本，国有股权变动等事项的，要依法办理审批事宜。非经营性资产在本次规范中或以前已经剥离的，该资产所需的支持费用，不得再由公司负担。
