上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
（第八号）
上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）
（2012年8月修订）
为规范上市公司重大资产重组，根据《
上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行债券的公司信息披露内容与格式指引第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。
上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告重组预案（至少包括本指引第一至第四项的内容），并应当在证券交易所网站披露重组预案全文。
涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。
重组预案公告格式指引
一、封面
上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。
资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。
封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。
二、声明
（一） 董事会声明
公司董事会应声明：“本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。”
如有审计、评估及盈利预测工作尚未完成的，董事会还应声明：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”
公司董事会还应声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
