2011年11月24日，沃尔玛公司及其全资子公司GEC 2 PTE. LTD.（以下简称GEC 2）与纽海控股、纽海控股的售股股东中国平安保险海外（控股）有限公司、美国自然人于刚先生、澳大利亚自然人刘峻岭先生，纽海控股的全资子公司新岗岭有限公司（以下简称新岗岭香港）及新岗岭香港的全资子公司纽海信息技术（上海）有限公司（以下简称纽海上海），以及上海益实多电子商务有限公司（益实多）及其售股股东深圳市平安创新有限公司签订了《购股协议》（以下简称协议）。
根据协议，沃尔玛公司将通过其全资子公司GEC 2对纽海控股的持股比例从17.7%增加至51.3%。纽海控股将通过全资子公司新岗岭香港和纽海上海持有益实多的网上购物平台“1号店”（以下简称益实多1号店）的网上直销业务。交易完成后，沃尔玛公司将成为纽海控股的控股股东，并通过纽海控股取得对益实多1号店网上直销业务的控制权。
沃尔玛公司是全球和中国连锁超级市场的主要竞争者，其在采购、仓储、产品线、门店网络、服务和物流以及品牌等方面存在竞争优势，业务主要为实体超市。益实多1号店是目前中国最大的网上超市，拥有上千个供应商，数百个品牌合作商。销售商品涉及食品饮料、美容护理、厨卫清洁、电器等十大类，共计十万多种商品。益实多1号店业务范围包括网上直销业务和增值电信业务。根据双方经营范围、经营模式及特点、需求和供给替代等方面因素，商务部认为B2C网上零售市场为相关商品市场。同时，考虑到消费习惯、运输、关税等因素，相关地域市场为中国市场。
调查显示，网上零售涉及支付、仓储、配送、营销、网络平台等多个环节，其中物流和服务是制约网络零售商发展的关键因素。沃尔玛公司在中国实体零售市场具备成熟的仓储配送系统、广泛的供货渠道和较高的品牌知名度。交易完成后，沃尔玛公司有能力将其在实体市场的竞争优势传导至益实多1号店的网上零售业务。集中产生的综合效应将实质性增强并购后实体在网上零售行业的竞争实力。为此，商务部对本案可能涉及的中国增值电信业务市场进行了延伸调查。调查结果表明，并购后实体如通过益实多1号店进入增值电信业务市场，将有能力依托现有实体零售市场与网上零售业务的综合竞争优势迅速扩展业务，在增值电信业务市场取得优势地位，实质性增强其对网络平台用户的议价权，从而在中国增值电信业务市场可能具有排除或限制竞争效果。
三、附加限制性条件的商谈
