被申请人展诚公司称：1．裁决书错误认定展诚公司为适格主体，程序违法。(1)展诚公司对案涉《建筑施工合同》的真实性及其签订、履行状况一无所知，也从未为该合同提供过任何形式的担保。(2)蒙古耀江公司在事实和法律上与展诚公司无任何关联，业已生效的浙江省诸暨市人民法院 [2006]诸刑初字第68号刑事判决认定，蒙古耀江公司是丁解明个人投资和经营的公司，对该公司的设立，展诚公司既未授权，也未出资，事后也没有追认，更未实际参与经营，且未经国内有关部门审批。(3)展诚公司在对蒙古耀江公司的设立及实际经营情况不知情的情况下，不可能在《建筑施工合同》等涉及蒙古耀江公司的任何合同上盖章并提供担保，故案涉《建筑施工合同》上层诚公司的印章显系伪造。(4)退一步讲，假设有行为人在展诚公司不知情的情况下，盗用展诚公司公章签订合同，根据《
最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》[法释[1998]7号]第
五条之规定，展诚公司依法不承担任何民事责任。(5)假使案涉合同盖有展诚公司公章，因非展诚公司真实意思表示，本案属于无协议情形，依
《纽约公约》规定应当裁定拒绝承认和不予执行。2．裁决书所涉《建筑施工合同》第十条有关仲裁条款的约定无效。(1)《建筑施工合同》第十条表述为：“协商无效，应通过国内注册地法院和仲裁机关判决和仲裁”，裁决书对合同第十条表述为：“如果双方未能达成协议，前述纠纷将由具有适当裁决权的蒙古法庭或蒙古国家仲裁委员会仲裁解决”。两种表述含糊不清，相互矛盾，裁决书直接将统称的仲裁机关认定为蒙古国家仲裁委员会缺乏合同依据。(2)案涉仲裁机关的组成与《建筑施工合同》第十条的有关表述不相符合。3．裁决严重违反仲裁程序和
《纽约公约》规定程序。与仲裁案件相关的文件(如仲裁申请书、开庭通知书、仲裁裁决书或决定)均应当有效送达给相关当事人，可截至绍兴中院送达有关执行案件的材料前，展诚公司未收到任何与该案有关的书面材料。仲裁裁决避开真正的合同当事人蒙古耀江公司，在其不到庭的情况下，仅凭艾多拉多公司的单方陈述及举证进行仲裁审理，违背了其自己将《建筑施工合同》认定为三方合同的初衷，导致所谓“三方”签订的合同只有两方进入仲裁程序、实际只有申请人一方到庭参加仲裁。故退一步讲，即使案涉合同系三方订立，在主债务人不到庭的情况下，仲裁程序也不合法。综上，对“73／23-06裁决”应拒绝承认和执行。
