（七）公司具备持续经营能力；
（八）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；
（九）公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件（如适用）；
（十）本所要求的其他条件。
14.4.2 公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关工作的，本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。
公司申请重新上市的具体事宜由本所另行规定。
第十五章 申请复核
15.1 发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。
15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。
申请人未能按照15.1条的要求提供申请文件的，本所不受理其复核申请。申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。
15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
第十六章 境内外上市事务
16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他有关规定的要求对外披露。
16.2 上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告，公告的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。
16.3 本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的
监管合作备忘录的规定。
第十七章 监管措施和违规处分
17.1 本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：
（一）要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；
（三）向公司发出各种通知和函件等；
（四）约见相关人员；
（五）对相关当事人证券账户采取限制交易措施；
（六）暂不受理保荐人或者其保荐代表人、证券服务机构或者其相关人员出具的文件；
（七）向中国证监会报告有关违法违规行为；
（八）其他监管措施。
本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。
17.2 上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
17.5 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
（三）建议法院更换管理人或者管理人成员。
17.7 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则1.5条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十八章 释 义
18.1 本规则下列用语具有如下含义：
（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他有关规定在指定媒体上公告信息。
（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
（八）内部职工股：指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。
（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十二）股东承诺：是指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。
（十三）营业收入：指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。
（十四）净利润：指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的指归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
（十五）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的指归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十六）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
（十七）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
（十八）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。
（十九）破产程序：指《
企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。
（二十）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
（二十一）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。
（二十二）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。
（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业。
（二十四）违反规定程序对外提供担保：指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或者本规则等规定的对外担保行为。
（二十五）追溯重述：指公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，主动或者被中国证监会责令对此前披露的财务会计报告进行的差错更正。
（二十六）B 股每日股票收盘价：指B股股票每日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中发布的汇率（即本所计算深圳综合指数所使用的人民币兑港币汇率）换算成人民币计价后的收盘价。
18.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。
18.3 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
18.4 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。
第十九章 附 则
19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
19.2 本规则由本所负责解释。
19.3 本规则自发布之日起施行。
上市公司在此之前发生的按照原上市规则应当披露而未披露的重大事项，且根据本规则也应当披露的，在本规则发布施行后，应当按照本规则规定的内容及时披露。
附件一：
董事声明及承诺书
第一部分 声明
一、基本情况
1．上市公司全称：
2．上市公司股票简称： 股票代码：
3．本人姓名：
4．别名：
5．曾用名：
6．出生日期：
7．住址：
8．国籍：
9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10．专业资格（如适用）：
11．身份证号码：
12．护照号码（如适用）：
13．近亲属的姓名、身份证号码：
配偶：
父母：
子女（含年满十八岁具有民事行为能力的子女）：
兄弟姐妹：
14．最近五年工作经历：
二、是否有配偶、父母、年满十八岁具有民事行为能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围、以及本人在该公司任职的情况。
四、是否负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者厂长、经理？
是□ 否□
六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否曾因违反
《证券法》、《
上市公司信息披露管理办法》和《
证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或者部门规章而受到行政处罚？是□ 否□
如是，请详细说明。
九、除第七项、第八项以外，本人是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚，是否曾违反本规则或者本所其他相关规定受到本所处分？是□ 否□
如是，请详细说明。
十、是否正处于被指控犯有贪污、贿赂、内幕交易、操纵证券、期货交易价格、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪的刑事诉讼中？是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查或者涉及在任何中国证监会所进行的行政程序中？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？是□ 否□
如是，请详细说明。
十三、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十四、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任：
（一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
（二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的；
是□ 否□
十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十七、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。
声 明 人： （签署）
日 期：
此项声明于 年 月 日在 （地点）作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承诺
本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：
一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务。
二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《
深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、指引和通知等。
四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。
五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《
深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议。
六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。
七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。
八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的任何处分。
九、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
