２．经调查，渤海公司于今年３月１５日签订合同，将下属企业长清热电厂部分股份转让英国利实电力投资有限公司，并成立合作企业。今年７月３０日合作企业以山东渤海热电有限公司名义注册登记，其注册资本为４３９万美元（按当时汇价１：８．３３约折人民币３６５６．８７万元）。合作合同约定渤海公司以热电厂现有资产及土地使用权的４０％作为其出资，出资额１７５．６万美元（约折人民币１４６２．７４８万元）。根据《
企业财务通则》第
二十四条的规定，“企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与帐面净值的差额，计入资本公积金”，在山东渤海热电有限公司今年７月３０日注册登记后，渤海公司可以实际投入的价值１４６２．７４８万元的资产和土地使用权的评估确认增值部分计入本公司资本公积金。根据国家财政主管部门的认定，上市公司将其全资子公司的部分产权予以转让的情况下，如按规定需资产评估的，应按该子公司变更工商登记日作为调帐时间。但渤海公司在今年６月３０日前合作企业尚未注册登记的情况下，对长清热电厂所谓评估增值３５９７５１２２．０５元全部计入本公司资本公积金。因合作企业没有成立，资产和土地使用权仍属渤海公司，并未实际对外投出，在此情况下其评估增值不能列入“法定财产评估增值”，同时，其所列入的财产评估增值也大大超过应列入的财产评估增值，因此其行为不仅违反了国家关于公司变更工商登记日作为调帐时间的规定，也违反了国家调增资本公积金的规定，导致了中期报告的财务状况严重失实，属虚假陈述和严重误导行为。
二、渤海公司今年７月１２日的董事会公告披露了未经土地管理部门正式盖章确认的尚未具法律效力的土地估价资料，属虚假陈述和信息误导。
渤海公司在今年７月１２日《上海证券报》上刊登的董事会公告中称“公司投资以上两项目的资产业经大连中华会计师事务所和济南市地产交易物业估价所对上述两处地产物业评估”，并披露渤海康乐城增值１４１３５３７００元。
经查实，济南市地产交易物业估价所出具的《渤海康乐城土地价格评估报告》的确认盖章日期为今年７月２５日，济南市土地管理局的审批盖章日期也为今年７月２５日。因此，渤海公司董事会７月１２日公告中披露未经土地管理部门确认因而尚未具法律效力的土地估价资料，其行为构成虚假陈述。
综上所述，渤海公司于今年７月２７日和７月２９日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的１９９６年中期报告严重失实，违反国家会计制度，虚调资本公积金１．８亿余元。同时，在董事会公告中披露尚未具法律效力的土地评估资料。渤海公司的上述行为严重违反了《
禁止证券欺诈行为暂行办法》（以下简称
《禁止欺诈办法》）第
十一条关于“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定”的规定，构成
《禁止欺诈办法》第
十二条第（一）项所述的“发行人、证券经营机构在招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述”的行为。渤海公司的行为还违反了《
股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称
《股票条例》第
五十七条第（二）项所述的“中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定”，构成
《股票条例》第
七十四条第（二）项所述的“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
