股权分置改革工作备忘录
（第14号）
为规范有限售的流通股上市流通，根据《
公司法》、《
证券法》、《
关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《
上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《
上海证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本备忘录。
一、根据持有有限售条件的流通股股东（以下简称“相关股东”）在股改说明书中承诺的限售期限和承诺的流通数量，相关股东在限售期满时可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件的流通股上市流通的申请，并办理有关手续。
二、有限售条件的流通股申请上市流通时应提交的材料
上市公司董事会为相关股东申请有限售条件的流通股上市流通时，应在上市流通日五个交易日前向本所上市公司部提交下列材料原件各一份：
（一）公司填写的，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部确认的“有限售条件的流通股上市流通申请表”。
（二）上市公司董事会出具的下列文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表（具体格式见附件 一，除本次上市数量外，其他信息填写请咨询登记公司）；
2、如存在相关股东占用上市公司资金情况的，董事会应书面确认相关股东的清偿情况。 如未完全清偿的，董事会须提交其与相关股东签订的协议，该协议应约定其出售股票所得现金优先用于偿还占用资金。
3、有限售条件的流通股上市流通的公告（格式指引见附件二）。
（三）保荐机构关于相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见（格式指引见附件三），包括（但不限于）以下内容：
1、相关股东是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况；
2、相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行；
3、对有关证明性文件的核查情况；
