第九十七条 董事会议就某项决议的赞成票与反对票相等时，董事长无权多投一（1）票。
第九十八条 董事长不履行或不能履行其职权时，由半数以上董事共同推举一（1）名董事代行其职权。
第二节 监事和监事会主席
第九十九条 监事会中的股东代表监事由股东提名，股东会选举和任免；监事会中职工代表监事由公司职工民主选举和任免。
第一百条 每位股东有权提名的监事人数应尽可能地接近于该股东在公司持有的持股比例，并且只要富通和金柏国际合计持有公司至少百分之二十（20%）的股权，富通和金柏国际就至少享有一（1）名股东代表监事候选人的提名权，其余四（4）名股东代表监事候选人的提名权由中国太平集团和中国太平控股享有。
第一百零一条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百零二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百零三条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事应当严格遵守《
公司法》对监事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。
第一百零四条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督和监察监事会决议的执行情况；
（三）签署有关监事会的文件；
（四）代表监事会向股东会报告监事会的工作；
（五）公司章程、股东会、监事会授予的其他职权。
第一百零五条 监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一（1）名监事代行其职权。
第三节 高级管理人员
第一百零六条 公司高级管理人员即公司总经理、副总经理、助理总经理、财务总监（财务负责人）、财务副总监、总精算师、合规负责人、董事会秘书，均由董事会任命并决定任期。
第一百零七条 富通有权提名高级管理人员，提名的数目应尽可能接近富通持有的公司股权按比例应占的高级职员人数，但（i）公司总经理由中国太平控股提名；（ii）财务总监（财务负责人）由中国太平集团和/或中国太平控股提名；（iii）财务副总监由富通提名；（iv）总精算师由富通提名；及（v）合规负责人由总经理提名。董事会秘书由董事长提名。
第一百零八条 公司财务总监（财务负责人）对总经理和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）公司章程、董事会授予的其他职责。
第一百零九条 财务总监（财务负责人）有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。
财务总监（财务负责人）有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百一十条 公司财务副总监对总经理和董事会负责，履行下列职责：
（一）协助财务总监（财务负责人）参与财务、投资及风险管理的相关工作；
（二）本章程或总经理授予的其他职责。
第一百一十一条 公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责：
（一）制订和修订公司合规政策并报总经理审核；
（二）将董事会审议批准后的合规政策传达给公司全体员工和营销员，并组织执行；
（三）在董事会和总经理领导下，制定公司年度合规风险管理计划，全面负责公司的合规管理工作，并领导合规管理部门或者合规岗位；
（四）定期向总经理和董事会风险管理委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；
（五）审核并签字认可合规管理部门出具的合规报告等各种合规文件；
（六）公司章程规定或者董事会确定的其他合规职责。
第一百一十二条 总精算师对董事会和总经理负责，具体履行下列职责：
（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；
（二）负责或者参与偿付能力管理；
（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；
（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；
（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；
（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；
（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；
（八）根据中国保监会和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；
（九）根据中国保监会规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；
（十）向公司和中国保监会报告重大风险隐患；
（十一）公司章程规定的其他职责。
第一百一十三条 董事会秘书履行以下职责：
（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东会、董事会会议和监事会会议；
（二）负责制作股东会、董事会、监事会会议档案及其他会议资料文件；
（三）按照监管规定的要求向中国保监会报告公司股东会、董事会会议通知及决议；
（四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；
（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；
（六）协助公司董事长起草公司治理报告；
（七）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；
（八）根据监管机构的要求组织董事、监事、高管人员参加培训；
（九）法律、法规和公司章程规定的其他职责。
第四节 董事、监事及高级管理人员任职条件
第一百一十四条 担任董事、监事、高级管理人员应当具备以下条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）五（5）年以上与其履行职责相适应的工作经历；
（三）中国保监会规定的其他条件。
第一百一十五条 有下列情况之一的人士，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因违法行为或者违纪行为被金融监督管理机构取消任职资格的金融机构的董事、监事、高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾五（5）年的；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五（5）年的。
第一百一十六条 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 财务与会计
第一百一十七条 公司应按照法律、政策法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
第一百一十八条 公司财务报告按照有关法律法规的规定进行编制，并依法经会计师事务所审计。财务报告包括以下内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司应根据中国公认会计原则编制并保存完整、真实、准确的帐册，公司的记帐货币为人民币。（在富通承担费用的情况下，公司应同时按照国际会计原则编制帐册）。公司的帐册应按相关的审计原则每年进行审计。公司的财务报告用中文和英文同时制作。公司的财务报告需真实完整，并能正确反映公司在报告所引时期的财务状况以及报告所反映会计年度终了时公司的运营状况。
第一百一十九条 公司以下列方式向股东提供有关财务资料：
（一）每一会计年度结束后三（3）个月内，向股东提供公司该会计年度的合并财务报告；
（二）每月结束后二十（20）日内，向股东提供管理帐目以及董事会要求制作的其他财务报告。
（三）除上述外，应股东及股东的审计师的合理要求，公司还应向他们提供与公司业务相关的财务及其他资料。股东有权要求公司的财务记录由独立注册会计师进行审计，但每一会计年度中，每一股东只能提出一次该等要求。公司因进行该等审计而发生的费用由提出要求的股东承担，但是，如该独立注册会计师完成审计后的报告证明公司根据本条向股东提供的资料存在重大错误，则前述费用由公司自行承担。
第一百二十条 公司依照国家法律、法规及监管规定提取各项保证金、责任准备金和缴纳保险保障基金。
第一百二十一条 公司依法缴纳税款。
第一百二十二条 公司向有关辖区的有关证券管理机构或证券交易所（视情况而定）提交任何申请上市登记表、初步招股书、最后招股书、上市申请或其他文件备案后，应尽快向股东提供该等备案文件的复印件。
第一百二十三条 公司将，并将促使其每一家子公司，在董事会要求的银行以自己的名义开设银行帐户。该等帐户的使用方式由公司董事会（就公司的子公司而言，该子公司的董事会）不时做出决定。公司及其子公司的各种支出及收入必须通过该等帐户完成。
第一百二十四条 公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十（10%）；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
