第一百八十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国家证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘用填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘用或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘用的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者
（二）任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅。并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以本章程第二百零五条所述的其他方式发送。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第二十章 公司的合并与分立
第一百八十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达，或以本章程第二百零五条所述的其他方式发送。
公司的合并或者分立应报中国保监会批准。
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报刊上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第一百九十三条 公司有下列情形之一的，应当经中国保监会批准后解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照
《公司法》第
一百八十三条的规定予以解散；
（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第一百九十四条 公司因前条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关主管机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出、公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：（1）公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）赔偿或给付保险金；（3）所欠税款；（4）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺序进行分配：
（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；
（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本条第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 公司章程的修改程序
第二百零一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，并经中国保监会批准，可以修改公司章程。
当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：
（一）
《公司法》、
《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；
（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；
（三）其他导致章程必须修改的事项。
第二百零二条 修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依公司章程通过决议，拟定公司章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过；
（四）将经过股东大会通过的公司章程修改方案报中国保监会批准。
第二百零三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国家证券监督管理机构批准后生效。
第二百零四条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十三章 通 知
第二百零五条 公司发给其股东的任何通知、资料或声明，由专人或以邮资已付邮件方式送达，或可使用电子邮件或其他方式送达，或在符合法律、行政法规、规章和上市地上市规则的前提下，以在本身网站和上市地监管机构指定的网站上登载的方式发送。
第二百零六条 公司发给其股东的任何通知、资料或说明，不论在发送时该等股东是否已经死亡或破产，也不论公司是否收到其死亡或破产通知，仍视为已经送达该等股东，不论该等股东单独持有或与他人共同持有有关股份，直到有其它人取代该等股东登记为有关股份之持有人或联名持有人为止。同时，这种情况下的送达，无论为任何目的，均被视为已经向其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人及与其对此等任何股份共同享有权益之所有人士（如有）进行了充分送达。
第二百零七条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。
第二百零八条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定住所。
第二十四章 争议的解决
第二百零九条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十五章 附 则
第二百一十条 公司章程以中文书写，任何语种或不同版本的章程存在歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次备案的中文版公司章程为准。
第二百一十一条 公司章程所称“以上”，含本数；“以下”、“以外”，不含本数。
第二百一十二条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立关联交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度及内部审计制度等制度。
第二百一十三条 公司章程由公司董事会负责解释。
附件：1、中国人民财产保险股份有限公司股东大会议事规则
2、中国人民财产保险股份有限公司董事会议事规则
3、中国人民财产保险股份有限公司监事会议事规则
附件1：
中国人民财产保险股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《
中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》”)等法律、法规和《中国人民财产保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司召开股东大会，应保证全体股东享有出席会议的平等权利，充分保护中小股东的合法权益。
第二章 议事范围
第三条 股东大会分为年度股东大会（以下简称“股东年会”）和临时股东大会，议事范围包括：
（一）决定公司经营方针和中长期投资计划；
（二）选举和更换公司董事，决定董事的报酬；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议持有公司有表决权的股份百分之三以上的股东提出的议案；
（十四）为公司股东或者实际控制人提供担保；
（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其它事项。
第四条 股东年会应至少审议以下事项：
（一）董事会报告；
（二）监事会报告；
（三）公司上一年度经审计的财务决算方案及本年度预算方案；
（四）公司上一年度的利润分配方案或亏损弥补方案。
