2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁和其它高级管理人员本身的利益有要求。
第一百四十六条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其它高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其它董事、监事、总裁和其它高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第一百四十七条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其它义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百四十八条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第四十八条规定的情形除外。
第一百四十九条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其它高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。就本条而言，“联系人”的涵义与《香港联交所上市规则》所界定的“联系人”相同。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百五十条 如果公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其它高级管理人员缴纳税款。
第一百五十二条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百五十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百五十四条 公司违反本章程第一百五十二条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百五十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百五十六条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其它高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其它高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百五十七条 公司应当就报酬事项与公司董事和监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事、总裁或者其它高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事、总裁或者其它高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百五十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十七章 公司劳动人事制度和工会
第一百五十九条 公司根据法律、行政法规和有关规定制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险制度。
第一百六十条 公司必须保护职工的合法权益。公司应当采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百六十一条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十八章 财务会计制度与利润分配
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司应当依照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，提取、缴纳和运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。
第一百六十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
公司采用人民币为记帐本位币，帐目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百六十五条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百六十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。在符合公司股票上市地的监管机关的要求的前提下，公司可以向股东提交内容和形式均符合公司股票上市地有关规定的财务摘要报告。
除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开日前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以本章程第二百零五条所述的其他方式发送。
第一百六十七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及行政法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
当公司偿付能力充足率不高于150%时，应当以下述两者的低者作为利润分配的基础：
（一）根据财务报表中税后利润数；
（二）根据保险公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。
第一百六十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及行政法规编制，同时另行按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百六十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
第一百七十条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的股份不得分配利润。
第一百七十二条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，或公司偿付能力未达到监管要求时，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有股息，股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。
第一百七十三条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。
第一百七十四条 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一百七十六条 公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其它款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百七十七条 除非法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其它款项的，汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场有关货币对人民币汇率的中间价的平均值。
第一百七十八条 在符合本章程第六十二条第二款及第一百零一条第一款（十四）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。
第一百七十九条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百八十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十九章 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其它财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百八十二条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百八十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其它信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十四条 如果会计师事务所出现空缺，董事会在股东大会召开前，可聘用会计师事务所以填补该空缺。在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百八十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百八十六条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
