（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，公司应当在三个月内召开会议免除其职务并选举新的独立董事。独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。
第一百一十七条 除公司章程有特别规定外，公司章程第十六章有关董事的规定适用于独立董事和外部董事。
第十二章 董事会秘书
第一百一十八条 公司设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百一十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，并由董事会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的行政法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、行政法规、公司章程及其它有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）处理与中介机构、监管部门和媒体等的关系。
第一百二十条 董事会秘书的职权范围：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织、准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及国家证券监督管理机构。
（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国家证券监督管理机构报告有关事宜。
（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、行政法规、公司章程及其它有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国家证券监督管理机构及其它监管机构反映情况。
（九）协调向公司监事会及其它审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。
（十）履行董事会授予的其它职权以及境外上市地要求具有的其它职权。
第一百二十一条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十二条 董事会秘书应遵守公司章程的有关规定，忠实履行其职责，维护公司利益，对公司负有诚信和勤勉的义务，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十三章 董事会专门委员会
第一百二十三条 董事会下设的各专门委员会成员全部由董事组成，并由董事会选举产生。
第一百二十四条 各专门委员会设召集人，负责召集专门委员会会议。各专门委员会的组成、职责及运作机制应由董事会决定，并应符合中国及公司股票上市地的有关法律、法规的规定。
第十四章 总裁和其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁一人，副总裁、合规负责人、财务负责人和总裁助理若干人。总裁由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。副总裁、合规负责人、财务负责人和总裁助理由总裁提名，并由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人或总裁助理，但兼任总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人或总裁助理职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和年度投资方案；
（三）代表公司签署合同和协议，签发日常行政文件；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；根据经营需要，决定一般性机构调整方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的基本规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘副总裁、合规负责人、财务负责人和总裁助理；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘或授权下属机构的负责人决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其它职权。
第一百二十七条 总裁列席董事会会议，并有权收到会议通知和有关文件；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百二十八条 总裁制定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的办法，应当事先听取工会或职工代表的意见。
第一百二十九条 公司设财务负责人，负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动。财务负责人向董事会和总裁报告工作，并履行下列职责：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。
第一百三十条 总裁、副总裁、合规负责人、财务负责人和总裁助理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五章 监事会
第一百三十一条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、董事会秘书、合规负责人、财务负责人和总裁助理进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
第一百三十二条 监事会由六名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以上，并至少应有两名独立监事（指独立于公司股东且不在公司任职的监事，下同）。监事会设主席一名。监事每届任期三年，可连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织执行监事会的职责。
第一百三十三条 监事会成员中职工代表的比例为三分之一以上，其余由股东选举担任。股东选举的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。
第一百三十四条 董事、总裁、副总裁、董事会秘书、合规负责人、财务负责人和总裁助理不得兼任监事。
第一百三十五条 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁、副总裁、董事会秘书、合规负责人、财务负责人和总裁助理提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总裁和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）根据
《公司法》的规定，对董事、总裁、副总裁、董事会秘书、合规负责人、财务负责人和总裁助理提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）公司章程规定的其它职权。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家证券监督管理机构和其它有关部门报告情况。
外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十七条 监事会的表决程序为：监事会作出决议必须经全体监事的三分之二以上举手表决通过。监事因故不能出席，可书面委托其它监事出席监事会会议，委托书中应载明授权权限。
第一百三十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百三十九条 监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十六章 董事、监事、总裁和其它高级管理人员的资格和义务
第一百四十条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当符合相关法律、行政法规和监管规定的任职资格要求。
第一百四十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其它高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯
刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百四十二条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百四十三条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百四十四条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百四十五条 公司董事、监事、总裁和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
