第八十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第八十九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录采用中文，会议主席、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第九十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十四条至第九十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第九十三条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其它类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第九十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第九十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在公司章程第五十条所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其它股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
第九十五条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十八条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国家证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第九十九条 公司设董事会，董事会由十三名成员组成，其中执行董事四名，非执行董事（即外部董事）四名，独立董事五名。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免，任期与其董事任期相同，可以连选连任。
董事会设立战略规划委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，风险管理与投资决策委员会等专门委员会。
第一百条 公司董事为自然人。非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。董事每届任期不得超过三年，可以连选连任。董事任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选的，原董事应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。
提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名的书面通知期最少七天，该七天通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出当日，其结束日不得迟于该股东大会举行日期的七天前。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但对独立董事的罢免需以特别决议的方式。
董事无须持有公司股份。
第一百零一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的年度经营计划和年度投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁以及董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、合规负责人、财务负责人和总裁助理，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）批准公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）选举各专门委员会成员；
（十三）批准公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保；
（十四）股东大会及公司章程授予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
董事会对公司内控、风险和合规负最终责任。
董事会的上述法定职权原则上不得授予董事长、个别董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百零二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百零三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其它职权。
副董事长协助董事长履行召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况的职务。董事长不能履行或者不履行召集和主持董事会会议和检查董事会决议的实施情况的职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行该职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少召开四次例会，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。
董事长认为必要时，可召开临时董事会会议。持有公司有表决权的股份10%以上的股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事、监事会或者总裁可以提议召开临时董事会会议。
董事会召开临时会议，不受本条第一款和本章程第一百零五条会议通知时间的限制。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百零五条 董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会例会时间和地点，应至少提前十四日，将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百零六条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百零五条规定的时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百零七条 董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百零八条书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，会议期间的食宿费、当地交通费等杂项开支。
第一百零九条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真等方式之一送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百一十条 董事会会议应当对所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十一章 独立董事和外部董事
第一百一十一条 公司设立独立董事和外部董事制度。独立董事应具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格，依据相关法律、行政法规、公司章程和董事会议事规则行使职权，承担义务。
除法律、行政法规及公司章程有特别规定外，本节有关独立董事的职权和义务的规定适用于外部董事。
第一百一十二条 在不影响法律、行政法规、规章和上市地上市规则有关独立董事独立性的规定的情况下，有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；
（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；
（三）近一年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；
（四）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
（五）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。
第一百一十三条 独立董事应独立于公司及其股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其它任何职务。
外部董事不得在公司内部任职。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司应当提供必要的信息。独立董事可直接向股东大会、国家证券监督管理机构和其它有关部门报告情况。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其它与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
