第五十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司依法开展的日常经营活动，损害公司及其它股东的权益。
第五十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、副总裁、董事会秘书、合规负责人、财务负责人及总裁助理在控股股东单位不得担任经营管理职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十八条 公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第八章 股东大会
第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。
持有公司5%以上股份的股东之间产生关联交易时，交易股东应于该情况发生当日，向公司董事会作出书面报告。
任何股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，在不违反法律、行政法规、规章和上市地上市规则的原则下，相关股东应在其得知情况的当日主动书面告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十二条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和中长期投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上的股东的提案；
（十四）为公司股东或者实际控制人提供担保；
（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第六十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足
《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）两名以上的独立董事提议召开时。
第六十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本条所述的时间限制。
第六十六条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3％以上的股东，可以在股东大会年会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会年会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第六十七条 公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第六十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）明确会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其它高级管理人员作为股东的影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决， 而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第六十九条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或以本章程第二百零五条所述的其他方式发送。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知的，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十六条 除法律、行政法规或者公司章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的股份没有表决权。
如任何股东须按照《香港联交所上市规则》在某一决议事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述规定或限制的股东投票或股东授权代表人投票，不得计入表决结果。
第七十八条 股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行，公司必须根据《香港联交所上市规则》指定的方式公布投票结果。
第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其它事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。
第八十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的委任和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
（五）公司的经营方针和投资计划；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项；
（六）公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和公司章程的有关规定。
决议内容包括：
（一）会议时间、地点、主持人、列席会议的董事、监事及高级管理人员；
（二）出席会议股东及其持有股份数量；
（三）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（四）表决结果；
（五）参加会议股东的签字。股东人数过多的，可以由会议主持人签字并对会议和表决的真实性负责。
第八十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
（一）监事会、单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到上述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，监事会应当召集和主持会议；监事会在随后的三十日内没有发出召集会议的通告，连续九十日以上单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十五条 股东大会由董事会召集，由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持，并由监事会主席担任会议主席；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事担任会议主席。
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，出席会议的股东可以推举一人担任会议主席。
无法推举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第八十六条 会议主席负责主持股东大会并决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第八十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。
