9.5 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。
9.6 上市公司应当依据
《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
9.7 上市公司应当对供应商、客户和消费者诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商和客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。
9.8 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护政策，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，并为环保工作提供必要的人力、物力、技术和财力支持。
9.9 上市公司应当尽量采用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺，应用经济合理的废弃物综合利用技术和污染物处理技术。
9.10 上市公司应当定期指派专人检查环保政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。
9.11 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
9.12 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因；
（三）改进措施和具体时间安排。
第十章 附则
10.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员的诚信信息。
10.2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等违反本指引的，本所按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。
10.3 本指引由本所负责解释。
10.4 本指引自2010 年9月1日起施行。
附件：
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（法人及其他组织版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：______________________________________________________
2．上市公司股票简称：____________________ 股票代码：___________________
3．本单位全称：________________________________________________________
4．本单位住所：________________________________________________________
5．本单位主要业务范围：________________________________________________
二、是否有除上市公司外的其他关联公司？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。
三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？
是□ 否□
如是，请详细说明。
四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反
《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、直接或间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
_____________（正楷体）作为_____________股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺：
一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守
《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。
四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）本单位及本单位的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
（二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本单位保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。
七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《
深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。
八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并委派法定代表人出席本单位被要求出席的会议。
九、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分或采取的监管措施。
十、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（盖章）：
法定代表人签名：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
控股股东、实际控制人声明及承诺书
（自然人版本）
第一部分 声 明
一、基本情况
1．上市公司全称：____________________________________________________
2．上市公司股票简称：_________________ 股票代码：_________________
3．本人姓名：____________________________________________________
4．别名：____________________________________________________
5．曾用名：____________________________________________________
6．出生日期：____________________________________________________
7．住址：____________________________________________________
8．国籍：____________________________________________________
9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
___________________________________________________________________________________
10．专业资格（如适用）：____________________________________________________
11．身份证号码：____________________________________________________
12．护照号码（如适用）：____________________________________________________
13．近亲属的姓名、身份证号码：____________________________________________________
配偶：____________________________________________________
父母：____________________________________________________
子女：____________________________________________________
兄弟姐妹：____________________________________________________
14．最近五年工作经历：
________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________
二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？
是□ 否□
如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？
是□ 否□
如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
是□ 否□
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
是□ 否□
如是，请详细说明。
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？
是□ 否□
如是，请详细说明。
五、是否曾违反
《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚？
是□ 否□
如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？
是□ 否□
如是，请详细说明。
八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？
是□ 否□
如是，请详细说明。
九、本人以及本人的配偶、父母、子女直接或间接持有本公司股票及其衍生品种情况。
请详细说明。
十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十一、是否参加过中国证监会或者深圳证券交易所组织或者认可的证券业务培训？
是□ 否□
如是，请详细说明。
十二、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
是□ 否□
十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？
是□ 否□
如是，请详细说明。
本人_____________（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。
声明人（签署）：
日 期：
此项声明于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
第二部分 承 诺
本人_____________（正楷体）作为_____________股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺：
一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守
《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。
三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。
四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
五、本人保证依法行使股东权利,不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：
（一）本人及本人的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保；
（二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
（三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续。
六、本人保证严格履行作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。
七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《
深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。
八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并亲自出席本人被要求出席的会议。
九、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。
承诺人（签署）：
日 期：
此项承诺于 年 月 日作出。
见证律师：
日 期：
附件2：
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
第一章 总则
1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《
深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
