董事会的讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。
第二十二条 董事会应当介绍报告期内经营情况，分析公司报告期内经营活动的总体状况，至少包括：
（一）概述公司报告期内总体经营情况，营业收入、营业利润及净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素；
（二）主营业务的范围及经营状况，对占报告期营业收入10%以上（含10%）的产品或服务，应分别列示其营业收入、营业成本、毛利率；
（三）若报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明；
（四）对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动；
（五）如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况；
（六）若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素以及公司应对不利变化的具体措施；
（七）报告期内如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施；
（八）公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。
（九）公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的措施，对策和措施应当具体并具备可操作性。
第二十三条 董事会应当说明报告期投资情况，包括：
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应披露有关投资项目的实际进度及收益情况，投资项目运营中可能出现的风险和重大不利变化；未达到计划进度和收益的，应解释原因；尚未使用募集资金的用途；募集资金用途发生变更的，应说明变更原因、是否已履行变更程序、新的用途、实际进度与收益情况；
（二）重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况；
（三）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。
第二十四条 董事会应当将报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况。
第二十五条 公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改的，应说明调整的内容。
第二十六条 董事会如果预测本期至下一报告期期末的净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动，应当予以警示。
第二十七条 财务报告已经会计师事务所审计，并被出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及的事项予以说明。
上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的，董事会应就所涉及事项的变化及处理情况予以说明。
第二十八条 公司应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况。如董事会在审议半年度报告时制定利润分配预案、公积金转增股本预案或发行新股预案，以及现金分红预案的，应当披露预案的具体情况。
第四节 重要事项
第二十九条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项，包括进展情况或审理结果，及对经营成果与财务状况的影响（包括由此产生的损益占报告期净利润的比例等，本节下同）。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如果以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本期公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第三十条 公司应当披露在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售及企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响、对报告期经营成果与财务状况的影响，说明所涉及的金额及其占资产总额和利润总额的比例。
第三十一条 报告期内涉及股权激励方案的公司，应当披露股权激励方案的执行情况，包括实施股权激励方案所履行的相关程序及总体情况、股权激励基金提取及分配情况、股权激励股份来源情况、对激励对象的考核情况、对激励对象范围的调整情况、股权激励股份授予数量、股票期权授予及行权情况、股票期权行权价格及行权比例等的调整情况等，实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响。
第三十二条 公司应当遵循如下规定，分类披露在报告期内发生的重大关联交易事项：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；关联方之间存在大额销货退回的，应予说明。
公司按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值（若有）、市场公允价值（若有）、交易价格、结算方式，交易对公司经营成果与财务状况的影响情况。交易价格与账面价值、评估价值或市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方存在非经营性债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（四）其他重大关联交易信息。
本准则中对有关关联方的确定按《
上市公司信息披露管理办法》规定的标准执行。
第三十三条 公司应当披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项的信息，包括交易金额、期限以及对经营成果与财务状况的影响。
（二）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同信息，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项，公司应予明确说明。
（三） 在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的信息，包括受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式、实际收益、期末余额以及该项行为是否履行了必要的程序。
第三十四条 公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项的，公司应当披露该承诺在报告期内的履行情况。
第三十五条 财务报告已经会计师事务所审计的，公司应当披露会计师事务所的名称、注册会计师的姓名以及审计费用。
更换会计师事务所的，公司应披露解聘原会计师事务所的原因，以及是否履行了必要的程序。
第三十六条 对上述第二十九条至三十五条规定之外，且已在前一定期报告或临时报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期间发生但持续到报告期的其他重要事项信息，公司应当编制索引，注明有关事项的名称、有关报告刊载的媒体、日期及检索路径。其中，对多次发生的同类重大事项，公司应注明涉及金额的合计数。
第五节 股本变动和主要股东持股情况
第三十七条 公司应当披露报告期期末股东总数，并应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号-公司股份变动报告的内容与格式》相关要求披露：股份变动情况、前十名股东的持股情况、前十名无限售流通股股东的持股情况及限售流通股股份变动情况。
