关于涉案仲裁条款和仲裁程序所应适用的准据法，由于当事人未对此作出约定，应当适用仲裁地法律。本案仲裁裁决和申请人提供的仲裁条款记明的仲裁地均是英国，因此，应当适用英国的相关法律规定。
被申请人提出不予承认和执行的理由有四：（1）申请人没有提供仲裁协议或经过妥善证明的仲裁协议副本；（2）被申请人在仲裁程序中没有得到指定仲裁员的适当通知；（3）仲裁庭的组成与仲裁协议不符，仲裁员的人数、资质、所在地均不符合仲裁协议的约定；（4）申请人的申请已经过了我国法律规定申请执行的期限。
（一）仲裁协议问题
本案中，申请人提供的租船合同中的仲裁条款，与涉案仲裁裁决中记载的仲裁条款内容相符。独任仲裁员于2004年9月7日通知被申请人答辩和反请求事宜时表示，注意到与仲裁请求相关文件的副本已经送达被申请人。仲裁协议是仲裁的基石，启动仲裁程序必须以存在仲裁协议／仲裁条款为前提，因此，可以认定独任仲裁员所称的“与仲裁请求相关文件”中包括了仲裁条款。然而被申请人自称不存在仲裁条款，在2004年9月27日的回复中却只字不提仲裁条款存在与否的问题，也没有声明未收到“与仲裁请求相关的文件”，反而声称准备答辩申请予以延期等，即使在随后的时间里，也未见被申请人对仲裁的管辖问题提出异议。因此，虽然载有仲裁条款的租船合同在公证认证存在瑕疵，但结合上述事实，足以认定申请人和被申请人之间确实约定有上述仲裁条款。如上所述，仲裁协议／仲裁条款是启动仲裁程序的前提，被申请人作为经营进出口业务的贸易公司，不可能不清楚这个常识。被申请人在仲裁程序中不提出异议，却在申请承认和执行该仲裁裁决时提出抗辩，又缺乏相应的证据佐证，其抗辩难以令人信服，不予采纳。
英国1996年
仲裁法第
30条第（1）款规定，“除非当事人之间另有约定，仲裁庭有权规定其自身对实质性问题的管辖权，即（a）是否存在着一个有效的仲裁协议；（b）仲裁庭的组成是否适当，和（c）根据仲裁协议的规定，哪些问题可以提交仲裁。”因此，是否存在有效的仲裁协议属于仲裁管辖权问题，该法第31条第（1）款则规定，“当事人主张仲裁庭自始没有管辖权的异议的提出时间，应当不迟于其在仲裁程序中第一次主张任何与其提出管辖异议事项有关的利益。一方当事人不能因为它已指定了仲裁员或参与了指定仲裁员而使其提出管辖权异议的权利受到阻碍。”在本案中，被申请人向独任仲裁员申请延期答辩和提出反请求，却从未对独任仲裁员的管辖权提出异议。依照英国1996年
仲裁法第
73条第（1）款关于“仲裁程序当事人没有立即或在仲裁协议约定的、仲裁庭指定的及本章规定的时间内提出下列异议，而参加或继续参加仲裁程序的，之后不得再向仲裁庭或法院提出该异议，除非能证明他在参加或继续参加仲裁程序时并不知道且以合理的勤勉也不能发现异议的事由：（a）仲裁庭缺乏实质性管辖权……（c）没有遵守仲裁协议的约定或本章的规定……”。被申请人事后自称没有仲裁条款存在，当时却不向独任仲裁员提出管辖异议，而提出延期申请，被申请人怠于行使权利导致其丧失了提出异议的权利。
