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本案二审的争议焦点在于：一、与国外客户形成票务服务合同关系主体是被上诉人新地中心还是一审被告塔园路营业部；二、新地中心提供POS机进行信用卡收款结算业务，与塔园路营业部形成何种法律关系、新地中心是否应就20笔问题交易的扣款承担责任；三、若新地中心应承担责任，则承担责任的范围认定问题。
苏州市中级人民法院二审认为：
关于争议焦点一，本案所涉的相关订票业务发生在一审被告塔园路营业部和国外客户之间。虽上诉人文化国旅公司对此主张，塔园路营业部租赁被上诉人新地中心场地、统一穿新地中心制服并在礼宾台设立“旅游、订票请至商务中心”的标牌，构成五星级宾馆的必备服务，国外客户也是新地中心介绍来的，因而塔园路营业部是受到新地中心委托与国外客户发生订票业务行为责任应由新地中心承担。但在本案中，国外客户在与新地中心联系时，新地中心已经明确告知客户酒店预订部无法提供预订机票服务，并向客户提示了可以直接联系苏州文化国旅公司在新地中心的营业部，并向国外客户告知了塔园路营业部的联络方式，新地中心也将邮件转发给了塔园路营业部。最终所有的票务联系、磋商工作均在国外客户和塔园路营业部之间完成，双方也知晓票务服务合同相对人。根据文化国旅公司二审中的交易流程陈述也证实了这一点。新地中心介绍国外客户订票业务给塔园路营业部的行为，属于履行双方《补充协议》中优先向承租方介绍订票业务的约定的行为，塔园路营业部也是以自己的名义为国外客户提供机票订票，成为票务服务合同的主体。因此，上诉人关于塔园路营业部是受新地中心委托而与国外客户进行订票业务的主张缺乏法律和事实依据，票务服务合同关系的主体为塔园路营业部和国外客户。
关于争议焦点二，首先，在信用卡收款结算行为上，一审被告塔园路营业部借用被上诉人新地中心的POS机进行操作，与新地中心形成事实上的无偿委托合同关系。塔园路营业部在为国外客户订购机票提供服务的过程中，因自身没有向银行申请安装POS机，因此在信用卡收款时借用新地中心的POS机向银行申请付款。在本案境外发卡行遭国外客户拒付发生时，新地中心已经将塔园路营业部申请付款的 21笔交易金额在扣除银行收取的手续费后支付给塔园路营业部，新地中心未对 POS机的使用向塔园路营业部收取任何费用或者佣金，因此塔园路营业部委托新地中心代其向银行结算相关款项属于无偿委托关系。新地中心作为受托人，处理有关信用卡请求支付结算事项，其行为的法律后果归于委托人塔园路营业部。在受托人存在故意或重大过失给委托人造成损失时，受托人应承担赔偿损失的责任。
其次，被上诉人新地中心在受托完成 POS机进行“无卡无密”方式请求支付操作时，未尽到谨慎义务和风险提示义务，存在重大过失。 “无卡无密”的支付方式，与持卡通过卡槽刷卡的方式相比存在着更高的风险。新地中心与中行苏州分行签订的《中国银行股份有限公司与特约商户受理境外银行卡业务合作协议》，专门就特约商户接受境外银行卡应审查的事项、受理条件、不同方式付款时的操作流程进行了详细的规定，如该协议第二十条规定，特约商户在接受申请刷卡的境外信用卡时，必须核实银行卡完好无损，无任何形式涂改或更改；核实该银行卡面上相应之激光图及该激光图并没有破损或模糊；并要求在一般情况下使用受理银行卡电子设备完成受理交易。如若出现如通讯线路发生故障等情况下，特约商户进行手工压单操作时，必须通过电话向银行取得电话授权，银行机型记录；将境外银行卡在签购单上进行压印，并填写金额、日期等要素，而且要求取得持卡人签名，和此卡背面的签名进行核对一致后方可受理，。协议还明确，特约商户在使用银行卡受理电子设备的条件下，应采用联机方式受理境外银行卡，不必持卡人出示身份证件；但若采取手工压单操作时对持卡人身份有怀疑、或对该交易有怀疑，或者是酒店类商户，则必须要求持卡人出示身份证件，并注明证件名称和号码。可见获得银行的境外信用卡的特约商户资格，意味着应掌握包括“无卡无密”在内的各种信用卡结算方式、操作流程和应审查事项，具备一定的专业知识和风险防范能力，且手工压单、无卡无密等操作方式就联机刷卡操作而言特约商户操作时要求了更严格的程序。境外信用卡结算业务不同于一般的委托事务，因涉及国际结算业务的复杂性和专业性，新地中心获得中行的特约商户结算资格是中行基于对其风险防控能力的信任；而新地中心在POS收款方面受到一审被告塔园路营业部委托，也是塔园路营业部基于对其长期进行境外信用卡交易的金融专业技能的信任。因此，新地中心对信用卡刷卡特别是无卡无密等非一般正常联机刷卡方式应当履行谨慎审核与风险提示的义务。本案中，国外客户伪冒卡进行交易的行为，非POS机进行“无卡无密”结算行为无法成就，而新地中心作为获得专业培训、掌握专业知识并常年进行POS机刷卡及信用卡支付的受托人，未对涉案的25笔交易的授权书、身份证明和签字进行谨慎审核，也未提示委托人塔园路营业部“无卡无密”支付方式存在的风险，因此在处理委托事务方面存在重大过失。因此，新地中心认为自身不存在过失而不应承担责任的主张，缺乏事实和法律依据。
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